官司缠身、业绩承诺或泡汤 华创证券"借壳上市"疑点重重

作为一家具有典型地域色彩及颇强地方国资背景的券商，华创证券原本并不广受市场关注。但刘永好为实际控制人的宝硕股份作价73.6亿元收购华创证券完成，华创证券“类借壳”宝硕股份（600155.SH）间接实现主板上市，足以引人侧目。

同时，整个并购重组过程中，华创证券身后官司纠缠身，却冲破各种不利因素，并最终有条件“过会”，引起了很大的争议。

华创证券的这两起官司，一宗是2013年华创证券作为主承销商，承办厦门圣达威服饰有限公司中小企业私募债券项目。圣达威违约到期未能偿还该债务。第二宗是2015年华创证券资管计划投资山东个旧农信社同业存款的3亿元资金，到期被拒绝兑付。

截至发稿，宝硕股份尚未公开《关于此次重组的盈利预测补偿协议》，无从知晓宝硕股份收购时的业绩承诺。但这几起官司将对华创证券及收购完成后的宝硕股份未来一至两年内的业绩造成重大影响。未来三年业绩承诺难以兑现已是大概率事件。

两年违约案件未了结的背后

2016年7月20日，宝硕股份拟73.6亿元收购华创证券100%股权，获证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。有条件通过的前提是，宝硕股份需要补充披露华创证券涉及“圣达威”私募债承销相关诉讼进展情况、可能产生的风险及应对措施。

为了避开证监会对金融类企业重大资产重组“特批”的政策雷区，宝硕股份通过定向增发的方式购买华创证券的股份，使得华创证券正式成为宝硕股份的控股子公司，这一方案无可厚非。

但根据以往经验，收购的标的资产卷入重大诉讼案件，证监会的重组委可能中止对重组的审核。但圣达威私募债案由于在重组过程中，被立案的金额并不显著，仅为华夏基金状告华创证券的诉讼请求金额3500余万元。

且在2015年3月至2016年8月，此次长达17个月的收购过程中，圣达威私募债纠纷中的刑事案件始终没有开庭审理。

“在今年5月之前，如果要起诉华创证券，必须要有证监会的处罚决定。但证监会的处罚决定又必须等圣达威的刑事案件结束。刑事案件则等了十多个月都没有开庭。”有接近案件的人士告诉界面新闻记者。直至今年5月，最高法院出了司法解释，可以直接告券商，该债券的两个机构投资者华夏基金和国联安基金，才分别于今年7月，及9月向法庭状告并要求华创证券就圣达威违约事项承担赔偿责任。

界面新闻记者获悉，圣达威私募债纠纷中的刑事案件，已于今年9月19日在贵阳中级人民法院开庭审理，据参加庭审的人士告诉记者，该案件将择日宣判结果。但庭审的结果只有章爱民欺诈发行债券可能判几年的信息，其他的则没有定论。

“圣达威纠纷中的几个案件在整个时间上是被控制了的。它做的很巧妙，可以以各种理由，你找不到它控制的证据。”上述接近案件的人士认为。根据宝硕股份法律意见书（关于圣达威）显示，贵阳市公安局于2015年5月4日出具《立案决定书》，圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查。2016年9月19日，该案件开庭审理。而2016年9月初，华创证券“类借壳”宝硕股份则刚刚重组完成。

虽然圣达威私募债违约案近两年已被监管机构及媒体广泛关注。但个旧农信社3亿元同业存款违约的资管计划案件，则是首次被曝光。

新增案件或导致业绩承诺无法实现

这宗案件浮出水面的时间点也十分巧合，即在刘永好为实际控制人的宝硕股份作价73.6亿元收购华创证券刚完成重组之时。

2016年9月3日，山东潍坊农商行一纸诉状将华创证券告上法庭。诉讼事由为，2015年，华创证券接受晋商银行委托，作为管理人成立了“华创招商37号定向资产管理计划”。2015年7月，华创证券根据晋商银行的投资指令，将该资产管理计划部分募集资金，投资于个旧农信社的同业存款。该部分资金为潍坊农商行购买晋商银行“喜盈债市通”69号人民币理财产品资金。并经托管行招商银行青岛分行将该资金存入个旧农信社。上述同业存款到期后，个旧农信社以涉嫌刑事案件为由拒绝兑付。山东省高级人民法院已于9月14日受理该案件。涉案金额超过3亿元。

此案件中，第一被告为晋商银行，第二被告为华创证券，第三和第四被告则分别为招商银行青岛分行、个旧农信社。

潍坊农商行认为，华创证券作为“华创招商37号定向资产管理计划”的管理人，未严格履行《金融机构同业存款协议》约定的义务，对于3亿元资金不能如期兑付存在重大过错，应承担连带赔偿责任。

潍坊农商行的诉讼请求为，判令晋商银行返还原告资金3亿元、所欠利息8.07万元及逾期付款的罚息；判令被告华创证券、招商银行青岛分行、个旧农信社对请求一承担连带责任；判令四被告支付原告因谈判、诉讼追索上述款项支付的律师费、交通费等费用1000万元；判令四被告承担本案诉讼费用。

目前，此案件尚未开庭审理。宝硕股份方面称，目前尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

截至发稿，宝硕股份尚未公开《关于此次重组的盈利预测补偿协议》，无从知晓宝硕股份收购时的业绩承诺。但这起官司将对华创证券及收购完成后的宝硕股份未来三年内的业绩造成重大影响。

宝硕股份最新公告的华创证券今年9月业绩显示，华创证券9月实现净利润5116万元，2016年1至9月，累积净利润4.15亿元。粗略计算，个旧农信社的案件最高超过3亿元的连带债务如落实，相当于华创证券半年的利润化为乌有。而宝硕股份原有业务本身就处于亏损状态，其收购华创前，2016年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后，为净亏损3926万元。

一位资深资管界人士告诉界面新闻，地方券商去做别省跨地域的项目，应该是有背景，有人从中介绍，其实就是借一下该券商的通道。“通道业务不尽责是行业普遍现象，尤其在法制不公开透明的地方更是如此，做许多业务，根本不去做尽职调查，就是收一个牌照费用。处于经济下行的环境，很多盖子捂不住了，就一个个往外冒。”他称。

华创证券陷入圣达威私募债3500余万元的重大诉讼案时，证监会并购重组委对宝硕股份收购华创证券为获得有条件通过。后经过案件披露，重组最终顺利完成。但个旧农信社的3亿元资管案件曝出的时间在重组刚完成之时，对收购已不能有实质性影响。上述资管行业人士称，个旧农信社的3亿元资管案件如果在重组过程中被曝出，在证监会目前严厉规范并购重组的监管风向下，这个重组可能就不是现在的结果了。

资料显示，华创证券于2002年1月经中国证监会批准成立，注册资本15亿元。是贵州省内唯一证券公司。股东均为贵州国资背景，在被宝硕股份收购前，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13名股东合计持有华创证券95.01%股权。