最新私募基金管理人登记通知核心内容及解读

　　2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》。

　　结合协会近几个月来所作出的一系列改革措施：2019年11月11日《私募股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》发布；2019年12月23日《私募基金备案须知》更新；2020年1月1日新版官方网站上线；2020年2月7日“分道制+抽查制”正式启动；2020年2月14日私募基金信息披露备份系统定向披露功能正式上线，到2月28日《通知》的公布，协会本着“优化治理”“扶优限劣”自律方针之上，进一步细化且明确私募基金管理人登记材料提交指引，进一步增强行业数据公开透明，对新常态下基金行业的发展具有非凡的意义。

　　一、《通知》核心要点

　　1.《通知》首先对本次公布私募基金管理人登记申请材料清单的相关事宜进行说明。

　　《通知》按照证券类/非证券类的不同类型基金管理人分别公布了申请登记材料清单，便于申请机构对照准备登记申请材料；协会亦同时表示将适时进一步更新完善登记材料清单内容，并及时向社会公布。

　　2.为进一步提升管理人登记工作的效能，自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）审慎完整提交申请材料。申请机构提交的材料符合登记材料清单齐备性要求的，协会将依法依规按时按要求办理登记手续；材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》对申请机构适用中止办理程序，申请机构将在此后6个月内无法再次递交私募基金管理人登记申请。

　　3.《通知》明确仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”，确定了私募基金管理人登记手续办理材料问询范围。

　　4.《通知》按照新老划断原则，针对今年3月1日前已经提交登记申请的机构，其中2019年9月1日前已收到反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构应当对照登记材料清单重新提交申请材料；在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的申请机构有权豁免；2020年9月1日仍未办结登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。

　　5.为加强社会监督，便利投资人及市场机构持续全面了解管理人申请进度及当前展业情况，自2020年3月1日开始，协会将通过官网“私募基金管理人登办理流程公示”界面全流程公示申请机构办理登记的进度及相关信息；协会亦将通过官网“私募基金管理人公示平台”公示已登记机构实际控制人名称、高管简历、关联方等重要信息，未来将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能，便于社会各界信息查询。

　　二、《通知》要点详细解读

　　（一） 申请资料标准进一步明晰化

　　协会结合六年来办理私募基金管理人登记的工作实践，按照不同类别要求，公布了私募基金管理人（证券类和非证券类）申请登记材料清单。这两个附件清单的公布，使申请机构提交资料标准更加明晰化、对照准备资料更加准确与便利，具有很强的指导性。

　　清单涵盖了私募基金管理人登记全操作流程所需的材料，按照当前AMBERS系统排布规律，分别从机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管人员、管理人登记法律意见书等9大维度共计31项（非证券类共计32项）详细列明材料名称及要求等信息。

　　材料清单对每项登记材料的要求具体而明确，主要从申请材料名称、特殊适用情形说明、是否必填、是否有模板、内容要求、原件/复印件、上传文件格式（PDF或ZIP或JPG等）、签章要求（具体到加盖申请机构公章、骑缝章、主管部门章等）8个方面对每一项材料内容标准进行了细致阐释。

　　例如，《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》中第6类：出资人信息。当出现自然人出资情形时，必须提交自然人出资人的证件扫描件、学历/学位证明文件。

　　但值得注意的是：材料清单并非新要求或额外要求，登记标准和要求并未变化，材料清单系对既往管理人登记审核标准的明确和量化，并不代表降低或提高了管理人登记的标准和要求。同时随着私募基金行业相关的监管规则和市场的变化，材料清单会进行动态更新并及时向社会公布。

　　（二）有效提升管理人登记效能

　　材料清单的公布将直接提升管理人登记工作效能，也将明显提升协会对多数申请机构的行业服务体验。

　　市场申请机构在律师的帮助下对照此材料清单去准备材料，使得准备工作能够更加充分、更加明晰、更加齐全，具有操作性和指导性，同时可以节约协会审核环节就一些基础性问题多次反馈而花费的时间，工作更加高效。

　　从市场申请机构的角度看，其可以根据《通知》公布的登记材料审核方式形成更加稳定清晰的预期。市场申请机构提交的材料清单符合齐备性要求的，协会将按时按要求办理登记手续，仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。

　　（三）进一步压实中介机构责任

　　值得一提的是，登记材料清单最后一项“管理人登记法律意见书”中增加了“律师尽调底稿”项目。虽然该项目当前属于非必填项，但登记材料清单事实上已将律师尽调底稿纳入核查范围。

　　我们理解，此举旨在进一步压实律师事务所责任的同时，客观上促进当前为基金行业提供专业服务的中介机构进一步提高服务能力，加强内部合规化管理，从而整体上提升全行业专业服务水平。

　　（四）信息进一步公开透明，促进行业自律管理

　　协会作为行业自律组织，本次进一步公开公示相关行业信息及数据，一方面加强社会对申请机构、已登记机构的监督；另一方面使得优质申请机构办理相关业务更加便利，同时对信用缺失的机构进行了必要限制，充分履行了行业协会的应有职责，从而更为有力地促进私募行业申请机构自律管理。

　　（五）回归私募本源，促进行业形成良性生态环境

　　本次协会进一步增加私募基金管理人公示信息，作为私募基金管理人要更加重视自己的信用。作为我国资产管理领域重要组成的私募基金管理行业，市场中的资产管理者必须做到尽最大信义，提升投资管理能力，强化合法合规，避免系统性风险，从而促进整个私募行业的良性循环发展。

　　协会本次进一步公示信息，亦降低了投资者获取有效信息的成本，侧面引导投资人审慎投资，甄别优良机构，维护投资者合法权益，最终实现回归私募行业的本源。

责任编辑：zyk