私募管理人如何面对自查？如何书写自查报告？

　　私募工坊　作者：闫威 ，私募工坊对文中部分内容有修订

　　引言

　　2018年9月20日，中基协发布《中国证券投资基金业协会关于限期提交自查报告的通知》，要求私募管理人就协会提出的十五大要点进行自查，并限期上传自查报告，如果未能在2018年10月31日前提交自查报告，协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，将该管理人纳入异常经营程序。

　　私募管理人限期自查意味着什么？私募管理人如何书写自查报告？未来又会有哪些监管动向？

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　　限期自查要点解读

　　1备案相关材料是否齐全

　　要求：核实所管理私募基金在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）是否备案齐全，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新，以及信息披露备份等信息更新及备份义务。如为否，请说明具体情况及原因；

　　【分析】这一点上，私募管理人只要如实作答即可。对于已经备案的产品，要审核一下有没有遗漏的材料，如有，尽快补正。同时对于私募的相关重大事项、季报、年报等相关信息进行复查，保证产品相关信息及时更新，及时披露。

　　因此中基协这条要求，是希望各私募管理人对于备案材料的上传、相关信息的披露予以重视，要及时、准备、全面递交，不得像过去一样，存在延期或遗忘的情况。

　　2实控人股东、关联方及投向标的公司信息是否如实填报

　　要求：请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在AMBERS系统填报？如为否，请说明具体情况及原因；

　　【分析】这一点要拆分两点来看，第一点是实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方信息填报。这点要结合《私募基金备案须知》第四款第二项“根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。”

　　所以在自查时，要注意是否存在与协会相关监管政策冲突的问题，尤其是关联方的问题，一旦存在《私募基金备案须知》提到的几种业务冲突的机构，要及时剥离，避免协会后续监管处罚。

　　第二点，是基金投向标的公司是否如实填报。这点中基协关注重点是管理人的资金是否实际投入到项目中，投资标的是否真实，投资行为是否处于监管的状态。可预见的是，协会未来将会着力治理投向不明确的私募产品，同时，未经备案，绕开协会监管的投资行为，也将是接下来协会关注的重点。

　　3内控制度是否完善

　　要求：请说明是否秉持专业、独立、制衡、有效原则，建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送。如为否，请说明情况；

　　【分析】这点主要针对内控制度方面，建议各管理人建立完善的内控制度，并针对不同管理机构自身特点，设计适合本管理人的制度、规则，尽可能不要套用模板，要有可操作性、体系性、专业性。

　　4报送相关诚信信息

　　要求：请说明是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形，包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁、或其他合法合规及诚信情况等。如有，请详细说明；

　　【分析】中基协要求各管理人报送诚信信息，比如高管的刑事处罚、行政处罚、自律措施等等，其目的在于，对有负面历史的管理人严格关注，内部建立自己的“监管黑名单”，所以存在这些负面历史的管理人要格外注意，未来将会受到协会的严格监管，一旦再发生相关负面处罚，可能遭受比一般管理人更为严厉的处罚。

　　5员工情况说明

　　要求：请说明你公司是否已在从业人员管理平台（http://person.amac.org.cn）将现有员工全部录入，并请说明现有员工取得基金从业资格情况；

　　【分析】这点结合最近一些管理人申请第四类牌照的反馈，未来中基协会要求私募管理人员工必须全员持证，这点是可预见的趋势。

　　6是否有不得兼营的其他业务

　　要求：请说明你公司在实际经营业务中，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答（七）》提到的民间借贷、民间融资、P2P、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务？是否兼营其他非私募基金相关业务？如有，请详细说明；

　　【分析】这点是对私募管理人专业化经营的要求，我在第二点中已经引用相关的监管政策说明。专业化经营将是协会接下来抽查的重点，存在这方面业务的管理人要尽快剥离。

　　7不符合基金投资范围产品汇报

　　要求：请说明你公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》提到的不属于私募基金范围相关情况。如有，请详细说明基金名称及具体投向情况；

　　【分析】这点是对基金投资范围的限定，私募管理人投资范围应符合协会要求，明股实债等行为将会受到协会监管与处罚。

　　8基金类型与业务类型一致

　　要求：请说明是否存在在管基金的基金类型与你公司在AMBERS系统所选业务类型不一致情形。如有，请说明你公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的规定，在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模，在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算，且不会续期？

　　【分析】这点一方面针对的是明股实债的操作，以及现阶段存在的私募管理人之间借通道的问题。另一方面，针对是最新的第四类管理申请，一旦管理人类别变更后，不得经营原管理类别的业务，因此管理人在申请第四类牌照时要做好抉择。

　　9产品延期情况汇报

　　要求：截至报告反馈日，请说明所管理私募基金在近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。如有，请详细列明有关基金具体情况、无法正常退出的情况及原因及已采取的相关措施；

　　【分析】受到意隆事件影响，中基协尤其关注私募产品的延期情况，是否属于正常延期情况，有无采取措施保证兑付，是否产品资金被挪用等等。这点可以看成中基协受意隆事件影响后的预防方案，防范出现私募产品大规模违约情况，维护投资者利益，避免群体性维权事件。

　　10排查到期基金情况

　　要求：请梳理排查2019年3月31日之前到期的私募基金有关情况，说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。如有，请详细列明有关基金具体情况；

　　【分析】这一点针对私募管理人过往管理产品的情况筛查，关注重点在于项目延期、未清算、无法正常退出等会导致投资者利益受损，造成投资者与机构间纠纷的情况。因此，管理人要尽可能把控项目风险，保障正常退出，出现不可控风险时，要及时与协会沟通、汇报。意隆事件，对于中基协影响非常大，现在可谓是风声鹤唳，协会监管的重点，就是安全，风控要提到非常重要的位置上！

　　11信息披露落实情况

　　要求：请说明所管理私募基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV，请穿透至底层资产及最终标的）？如为否，请说明原因；

　　【分析】这条要求中要注意几个关键词：“底层资产”“最终标的”“穿透底层”，说明接下来协会对信息披露的要求，将不再像过去一样流于形式，而是对项目真实情况，底层资产的情况，进行细致化审查。因此，穿透底层将是协会未来产品备案的基础性要求，需要各家管理人予以重视。信息披露，尤其是尽调报告、项目说明，要做的更为细致，更为专业，要有实质性的尽调行为，不能浮于表面，套用模板。

　　12审计情况说明

　　要求：请说明是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计，并出具了年度审计报告？如为否，请说明原因；

　　【分析】这点主要针对审计情况，各家管理人要及时安排基金审计，并及时递交年审报告。

　　13风险揭示书

　　要求：请说明是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险掲示书，且签章齐全；

　　【分析】这点要注意下风险揭示书的内容，不能过于简单，要结合中基协相关监管政策要求，就产品相关各方情况、底层资产情况、未来运作期间可能存在的风险如实告知，以保障投资者的知情权。因此，协会未来会更加关注风险揭示书的内容，各家管理人要完善自己管理产品的风险说明书内容，尽可能做到细致全面。

　　14关联交易情况说明

　　要求：请说明所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况。如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露，其中，针对投向单一关联方的，请详细列明基金名称及具体原因；

　　【分析】这点涉及关联交易的问题，尤其针对目前很多产品存在的自融问题，需要管理人着重注意。

　　15不合规基金投资情况说明

　　要求：请说明所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露。

　　【分析】这点提醒私募管理人在具体操作项目时，要按照基金合同约定的范围、策略进行投资，避免发生意隆财富中管理人挪用基金资金，导致产品到期无法兑付，出现管理人跑路的情况。

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　　如何面对自查——自查报告书写说明

　　结合中基协《中国证券投资基金业协会关于限期提交自查报告的通知》中十五点要求，在书写自查报告书中要全部涵盖。

　　因此在体系搭建上，可划分为三大部分，分别是前言/总则，分则/自查梳理（涵盖十五点要求），以及自查结论/总结。

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　　第一部分——前言

　　在第一部分前言书写中，主要是对自查报告书的概括性论述，包括但不限于以下内容：

　　（1）中基协政策的简单概述。

　　说明报告书写的监管依据、理论依据，表明文件严格按照相关法律、法规、条例、政策的要求，贯彻落实了本次中基协文件中的相关监管精神，报告书的书写符合形式上标准与要求。

　　（2）私募管理人的简单介绍。

　　这块主要对自查对象进行概括性介绍，不要着墨过多，但相关基础要素要注明。可参照尽调报告的基础信息模板，包括但不限于如下内容：管理人的工商信息，股东信息，管理产品信息，累计规模，相关奖励或惩罚情况等等。但这里要注意的是，不要写太多，报告书的核心内容是第二部分，这部分只需要概述即可。

　　（3）自查活动安排说明。

　　这块要就自查的方式，自查活动的安排，采取哪些自查行为，进行概述性说明，以证明接下来的自查内容，自查结论，是采取实际措施而得出的。

　　（4）前言与第二部分自查梳理内容过渡。

　　在（1）（2）（3）三块内容书写完毕后，可进行简单的总结，来引出第二部分的核心内容。比如“基于证券基金法、证监会、银保监会相关法规条例、中国证券基金业协会相关监管要求及政策，本私募基金管理人【 】进行一系列自查工作安排，并得出如下自查结论，具体如下”。

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　　第二部分——自查梳理（十五大要求）

　　根据自查通知，本部分要涵盖全部的十五点自查要求，根据自查通知的顺利进行罗列分析。下面就每一点内容简单说明：

　　（1）备案相关材料是否齐全。

　　这一点对于备案相关材料进行列明，同时就要求中指出的重大事项变更、季度更新、年度更新，以及信息披露备份等信息更新及备份进行逐项的证明，可附加相关图片，作为证明材料。

　　（2）关联方和基金投向的系统填报。

　　这块先就关联方和投向信息进行介绍，与协会上传资料进行对比，证明与上传资料真实一致，之后将系统填报数据列明，比如上传时间，上传负责人，是否有证明截图等，证明已完成相关情况的上传工作。

　　（3）内控制度。

　　将已发布的公司内控制度进行列明，并对各制度的制定依据，制度框架，逻辑体系进行说明，并注明内控制度的实际运作情况，证明内控制度实际有效，符合协会要求的专业性、完善性。

　　（4）诚信信息。

　　这一块要特别注明查询来源。比如高管的涉诉信息，需要通过裁判文书网进行查询。而管理人涉诉或处罚，要注明查询来源，以保证信息的真实性。同时对于存在的涉诉信息，要予以说明，是否会对管理人产生不利影响，其产生原因，解决进度，以及是否向协会报送说明。

　　（5）员工情况说明。

　　这点要注明，各部门员工人数，公司的组织架构，并提供员工持有基金从业资格证的相关证明及员工名单。同时也可以提供员工学历、从业经验的相关证明，以证明管理人团队的管理能力，员工素养。

　　（6）不得兼营业务说明。

　　这点要公开管理人的业务范围，是否有兼营业务情况，如有，要进行说明，是否有合法依据或合理理由。这块要仔细列明。

　　（7）不符合基金范围产品汇报。

　　这块可通过列明管理人已管理产品明细，并进行简单分析，以证明不存在超越范围的情况。

　　（8）基金类型与业务类型。

　　这块通过表格形式，列明所管理基金类型与业务类型，是否是一致的。

　　（9）产品延期情况报告。

　　这点就列明管理产品明细，注明产品管理的阶段，是否有延期的情况，如果有延期情况，则要具体来分析，说明延期原因、损失情况，并附加解决处置方案，投资者相关反馈，以及目前的处置进度及未来工作安排。所以对于有延期情况的机构，要格外注意，必须书写非常细致，以让协会相信该产品延期是正常情况，管理人已恪尽职守。

　　（10）排查到期基金情况。

　　如上一点所示，就基金当前状态进行说明，并可以适当进行统计，比如已经清算退出多少只基金，延期多少只，已到期多少只基金，未到期多少只基金等等，让中基协在材料审核时，能够对管理人情况清晰直观了解。

　　（11）信息披露落实情况。

　　这块要介绍过往产品的信息披露落实情况，比如底层资产是否告知、投资标的是否真实准备，这部分内容可以通过管理人的信息披露制度、相关文件、过往的披露历史进行佐证。

　　（12）审计报告。

　　这点要注明过往产品审计情况，由哪家会计师事务所审计，审计时间，披露的时间，向协会上传的事情。可对审计工作的会计师事务所进行简单介绍。

　　（13）风险揭示书。

　　这点要说明管理人风险揭示书框架架构、提示内容、制作依据等方面，同时可就风险揭示书制作流程，披露内容进行详细说明，以证明风险揭示真实、全面。

　　（14）关联交易情况说明。

　　有关联交易的管理人要着重说明产品的关联交易是否违反协会的要求，是否属于协会禁止的范畴，以及如何解决关联交易的问题。而未涉及关联交易的管理人，注明根据自查，相关产品不涉及关联交易，列明自己的关联方未出现在交易中，产品管理符合相关要求。

　　（15）不合规私募投资情况说明。

　　就私募管理人投资情况进行说明，提供相关材料证明符合投资范围要求，比如过往产品投资领域，产品投资审核流程，管理细则等等，以证明符合监管要求。

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　　第三部分——自查结论

　　这部分主要结合第二部分的内容，得出相应的结论，即是否符合相关法律、法规、政策的要求，自查过程中是否发现违规的行为，是否纠正不合规的行为，是否落实中基协各项监管要求等等。

　　这里要注意的是，如果在自查过程中，发现相关问题，在结论书写中，要注明未来的纠正解决方案，并保证合规化、专业化操作。

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　　私募限期自查的未来走向

　　1 自查是否会常态化？

　　结合这个中基协发文以及近期监管政策，私募管理人自查将会常态化进行，而自查仅仅是中基协细化管理的第一步。这一轮自查，相当于协会给各家管理人一个缓冲期，告知管理人给你一定时间纠正问题。

　　而在自查结束后，中基协将会开展严格、细致的私募检查工作，对于不合规的私募管理人予以处罚，严重的，甚至会被中基协取消管理人资格。

　　2 自查是否会进一步细化，涵盖到所有私募管理人？

　　涉及本次限期提交自查报告的私募基金只有400多家，仅占私募总数2.42万家的1.65%。可以说，这一轮通知只是协会一次试水，想要试一试私募行业的水温，后续接到自查通知的管理人数量会越来越多。就未来自查内容上来看，目前十五大要点已经基本涵盖，接下来只会进一步细化，新增其他方面的可能性不大。

　　3 自查是否会被强力执行，协会是否会收手？

　　根据通知中最后一段内容，如果自查的私募管理人未能在2018年10月31日前提交自查报告，协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，纳入异常经营程序。

　　很多机构深感恐慌，协会是否会像其通知中所说一样，对于不符合要求的机构、未及时提交的机构，纳入异常经营机构。而这次被纳入异常经营的机构会有多少？是杀一儆百，还是血洗全行？

　　从今年一系列政策，以及最近中基协动态来看，私募管理机构不能抱着协会只是杀鸡儆猴的心态，而是要认识到，这就是一场涉及到全行业的风暴。不要因为没有收到通知邮件，就长舒一口气，暴风雨即将到来，我们谁都无法逃避。

　　从目前中基协一系列监管措施来看，很多机构年初的预判都错了，在年初大家认为这一轮的监管只是暂时性的，最迟到年底协会会放开口子，监管会回归原状。大家普遍把这一轮监管当作“运动式监管”，认为短期内会结束。

　　但截止九月底，监管的强度从年初一直持续到了年末，并没有任何放松的现象。而且可预见的是，这一波监管可能会持续到2020年甚至是更久的时间。对于由于监管导致的各私募管理人当前的困局，中基协不会没有注意到，也深知这样的监管强度，会导致一部分管理人难以为计，甚至是被迫退出。但这一次中基协高强度监管的目的，就是想让一些中小型、不合规、管理能力较弱的机构，自动退出，主动清盘，以保障协会未来的监管落实，将私募行业进行重新洗牌。

　　所以，中基协这一轮洗牌的目的，昭然若揭。对于私募管理人来说，或者选择适应监管要求，不断整改，合规化运作；或者选择，黯然离场。

　　私募管理人限期自查，只是暴风雨的前奏。山雨欲来风满楼，何人欢喜何人愁。

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责任编辑：常福强