因变相抽逃出资而被停发分红，方正证券二股东不服要维权

自2014年吸收合并民族证券以来，方正证券就与民族证券原大股东政泉控股的纠纷不断，近日这一纠纷有了新进展。鉴于法院裁定政泉控股存在变相抽逃出资行为，因此方正证券于董事会通过决议，决定停发其2018年现金分红，且方正证券已向法院起诉要求政泉控股返还2015年度及2017年度分红。但政泉控股却并未罢休，诉讼方正证券，要求将上述停发分红的议案作废。

停发二股东分红，双方对簿公堂

7月12日，方正证券股份有限公司(证券简称：方正证券，证券代码：601901.SH)公告披露公司于2019年7月11日收到湖南省长沙市天心区人民法院发来的《应诉通知书》、《传票》、《民事起诉状》等诉讼文书，公司二股东北京政泉控股有限公司(以下简称“政泉控股”)以诉讼形式要求撤销方正证券董事会于2019年5月29日作出的通过《关于停止向政泉控股发放公司2018年度红利的议案》的决议，法院已受理该案。

上述诉讼还要从今年5月末，方正证券的一项董事会决议说起。公告内容显示，方正证券于2019年5月29日召开董事会，会议审议通过了《关于停止向政泉控股发放公司2018年度红利的议案》，要求停止向政泉控股发放2018年度红利，并要求政泉控股返还2015年度及2017年度分红，还要求政泉控股停止行使在公司的全部股东权利。

从业绩情况来看，2018年度方正证券实现营业收入57.23亿元,比上年同期减少4.01%;归属于上市公司股东的净利润6.61亿元，比上年同期减少54.48%。

按照方正证券披露的分红预案，公司2018年度利润分配采用现金分红的方式，以公司截至2018年12月31日的股份总数82.32亿股为基数，向2018年利润分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利人民币0.26元(含税)，拟派发现金红利总额不超过人民币2.14亿元(含税)。

资料显示，截至目前，政泉控股持有方正证券18.00亿股，占公司总股本的21.86%，为方正证券第二大股东。按照该分红预案，政泉控股可分得的现金红利为4680万元(含税)。

对此，政泉控股认为上述决议的作出程序以及决议内容均严重违反了《方正证券股份有限公司章程》的规定。理由是，独立董事未就《议案》发表独立意见并予以披露;政泉控股已完成出资义务，不存在抽逃出资行为，方正证券董事会限制股东权利违反了《章程》中股东依据股东名册享有权利，以及依据持有股份比例进行分红的规定。

政泉控股此次诉讼请求撤销方正证券《关于停止向政泉控股发放公司2018年度红利的议案》的决议。

纠纷拉锯已久，原来是收购惹的祸

梳理相关公告后发现，上述分红停发事件，还要从2014年8月，方正证券发行股份购买中国民族证券100%股权说起。

彼时，方正证券以换股吸收合并形式收购民族证券。政泉控股由持有的民族证券84.41%股权，转变为持有方正证券21.86%股权，成为方正证券的第二大股东。

但根据方正证券公告内容显示，完成收购后不久，政泉控股抽走了民族证券的逾20亿元资金，法院判定，这一行为是变相抽逃出资。

2014年9月至12月期间，经政泉控股原郭姓实际控制人授意，时任民族证券董事长的赵大建、时任民族证券副总裁的单蔚良和时任民族证券财务总监的杨英等人，在未经民族证券股东会、董事会研究同意的情况下，分七笔将民族证券自有资金共计20.5亿元先行转移到四川信托。之后，通过光明石业等与四川信托签订单一信托贷款合同的方式，将上述20.5亿元从四川信托转出。截至目前，民族证券仍有未收回款项16.389亿余元。方正证券跟政泉控股的矛盾就源于此。

此后法院也裁定该事项未变相抽逃出资。公开资料显示，2018年10月，辽宁省大连市中级人民法院，对政泉控股、郭汉桥、赵大建强迫交易，赵大建、单蔚良、杨英、吕涛挪用资金案进行一审公开宣判，法院判决认定政泉控股及五名被告人罪名成立。其中，政泉控股被判处罚金600亿元。同时，法院判决，对冻结在案的政泉控股持有的17.9亿余股方正证券股票的价值扣除其投资支出的60亿余元后的违法所得予以追缴，上缴国库;对被挪用未归还的资金16.389亿余元继续追缴，返还被害单位民族证券。

2018年12月，辽宁省高级人民法院对政泉控股及五名被告进行二审公开宣判，裁定驳回上诉，维持原判。同时法院已生效的刑事判决认定：民族证券与方正证券合并后、董事会尚未改选前，实控人对民族证券的管理人员仍具有一定的控制力。政泉控股作为方正证券股东，在控制民族证券期间于2014年9月至12月发生的上述挪用资金的违法违规行为，导致民族证券巨额资金至今仍未收回，构成变相抽逃出资行为。

鉴于上述事项，方正证券不仅停发政泉控股2018年现金分红，还要求返还过去几年的分红。方正证券公告称，公司已向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求政泉控股返还2015年度及2017年度分红并依法令政泉控股在改正抽逃出资行为前停止行使在公司的全部股东权利。

对于方正证券这一决定，政泉控股并不服气。2019年6月10日，政泉控股向公司董事会书面提出《关于撤销董事会<关于停止向政泉控股发放公司2018年度红利>决议的临时议案》和《关于按照股东持有股份比例分配公司2018年度红利的临时议案》两项临时提案。其中前述提案认为公司关于停止向其发放公司2018年度红利的董事会决议无效，要求股东大会予以撤销。

而6月21日，方正证券召开的股东大会决议通过了《关于停止向政泉控股发放公司2018年度红利》的议案。此外，对于政泉控股提出的《关于按照股东持有股份比例分配公司2018年度红利》的议案也未被股东大会通过。

从重组纠纷，到抽逃出资定性，再到被停发分红，甚至要返还前几年所获的分红，政泉控股与方正证券自2014年以来的并购纠纷或许即将终结。尽管政泉控股依然希望通过诉讼继续享受股东权利，但随着法院的裁定，相信这一长达近5年的纠纷至少有了定论，未来将走向何方，我们还将进一步关注。