交易结构存重大漏洞 “工大系”融资乱象曝光

近千页的一沓材料上,白纸黑字勾勒出一起隐秘的融资乱象:原本财务状况恶化的哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(简称“工大高总”),利用其持有的*ST工新股权收益权作为底层资产,通过关联方大通期货设立资管产品募资,69名投资者合计2.25亿元投资款由此借助信托通道最终流回工大高总。

然而,随着工大高总陷入流动性危机,风险向上层层传导,投资者血本无归。一家原本就体质羸弱的公司,为何能够冠冕堂皇的借助专业金融机构融到大笔资金?拥有正规牌照的金融机构为何对风险熟视无睹?甚至不设置担保措施,在*ST工新股价跌至警戒线、平仓线时不及时依约定止损?

对此,10月18日,北京一位资深信托人士指出,从整个资管产品的设立到违约,资管公司的募资环节就有诸多违规之处,整个产品架构中不设置担保措施实属罕见,不符合业内通行的做法,不排除利益输送的可能。截至记者截稿,一些投资者以侵权责任纠纷为由将当事方天津大业亨通资产管理有限公司(即原“大通资产管理(深圳)有限公司”,简称“大业资管”)、光大兴陇信托有限责任公司(简称“光大信托”)诉至法庭,具体开庭时间尚未确定。

多个资管产品违约

投资者直呼“看不懂”

复盘这起融资案,其关系并不复杂。只不过,依据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定,期货公司及其子公司资产管理计划不能投资非标准化债权类资产,故而该资管产品需借信托通道投资股权收益权。正是这种嵌套结构让投资者眼花缭乱。时至今日,仍有不少投资者直呼“看不太懂”。

69名投资者购买的资管产品名为“大通阳明18号集合资产管理计划”(简称“阳明18号”),由大通期货全资子公司大业资管发行并担任管理人,拟募资规模4亿元(分两期,1.5年期为2.7亿元,2.5年期为1.3亿元)。所募资金投资“光大·大通阳明18号集合资金信托计划”,后者用于受让工大高总持有的哈尔滨工大高新技术开发股份有限公司(即*ST工新)6600万受限流通股股权收益。

这6600万股限售股则来源于*ST工新的资产重组。2016年,*ST工新发行股份购买汉柏科技有限公司(简称“汉柏科技”)100%股权并募集配套资金,工大高总作为交易标的汉柏科技的股东获得股份对价以及参与募集配套资金认购,两次合计新增6611.56万股限售流通股,锁定期为36个月。

彼时,工大高总共持有*ST工新约1.70亿股,占后者股份总数的16.42%,是*ST工新控股股东,用于收益权转让回购的6600万股限售股股份仅占工大高总持有*ST工新股份总数的38.84%,占*ST工新股份总数的6.38%。

中国证券投资基金业协会(简称“中基协”)官网公示的数据显示,阳明18号一期成立日期为2017年9月14日,备案日期为2017年9月21日,到期日为2019年3月13日。

“阳明18号”1.5年期年化收益率为8.3%,2.5年期年化收益率为8.8%——除了这些比较高的业绩比较基准(收益估值)吸引了投资者外,融资方的名校股东背景、控股上市公司、人脸识别、人工智能——众多的光鲜标签让投资者觉得风险较小。

依据阳明18号资管合同,该资管计划存续期内,每年的6月20日和12月20日起20个工作日内任一日、投资终止日起20个工作日内的任一日从该计划资产中分次分配当期计划收益。这意味着,阳明18号一期每半年进行一次收益分配,首次收益分配时间应该在2018年3月。

然而,阳明18号一期还未到兑付期,种种异常信号就接踵而至。

2018年2月10日,*ST工新发布公告称,公司于2017年7月26日向重庆宗申资本管理有限公司(简称“重庆宗申”)借入贷款人民币2亿元,借款期限为三个月,年利率为8%,工大高总为借款提供保证担保。因这笔逾期的借款,工大高总持有的*ST工新3551.56万股股份被冻结。按照公告,*ST工新当时尚未清偿的借款本金1.9亿元。

“按照当时的约定,利息(实为‘投资收益’,本报注)是要半年支付一次”,投资者代表樊华(化名)说,但他们却没有如期收到利息。

种种异常让阳明18号的投资者开始警觉:“工大系”(指工大高总及相关关联公司)是不是出问题了?

事实上,直到阳明18号一期到期日(2019年3月21日),该产品都无法兑付。不仅如此,大业资管发行的其他资管产品违约的消息屡见报端。

中基协公示的数据显示,截至记者截稿,大通期货共有30个资管产品备案。其中,多个产品已到期或违约。

尽调报告错误百出

增信措施存巨大漏洞

为何阳明18号运行没多久风险就开始暴露?

一份漏洞百出的尽调报告引起了投资者的注意。

大业资管在2017年6月20日出具的《阳明18号》尽调报告中声称,该尽调报告经过他们审慎调查、核实、分析和整理,报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息。“我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所做判断的合理性负责”。尽调报告声明和保证的签名人为项目投资经理方永存。

但奇怪的是,中国证券报记者调查发现,大业资管提供的尽调报告和推介材料中涉及的2014年至2016年工大高总的财务数据中,多个反映工大高总履约能力的重要数据与哈尔滨麦田会计师事务所出具的审计报告中的数据不符。

例如,该尽调报告第18页指出,工大高总2014年至2016年应收账款分别为3.13亿元、4.61亿元和9.78亿元。但审计报告显示,该公司2014年至2016年期末应收账款余额分别为0.31亿元、0.46亿元和9.78亿元。此外,尽调报告中预付款项数额亦与审计报告不同。

此外,阳明18号尽调报告中对工大高总“所有者权益”的分析轻描淡写,仅仅突出所有者权益合计数目,而没有对其所有者权益的结构展开分析。审计报告显示,2016年期末,工大高总所有者权益合计为39.07亿元,但归属于母公司所有者权益仅为1.33亿元,其余均为少数股东权益。

“工大高总仅持有*ST工新16.42%的股权,就将上市公司并表,显然是为了融资需要”,国内一位上市公司财务总监在看过工大高总的审计报告后指出,工大高总资产负债表中少数股东权益远远超过了归属于母公司所有者的权益,这使得工大高总的真实财务状况“失真”,掩盖了工大高总的真实财务状况,一般投资者很难去评估工大高新真正的履约能力。

“尽调报告混淆了会计主体与法律主体的差别,此次融资方是工大高总,在分析其偿债能力时,应该重点评估母公司的偿债能力”,10月18日,一位资深审计师说。

然而,《尽调报告》依然给出整体评价:“工大高总治理规范、信用良好,企业总体发展形势向好。”颇具讽刺的是,不久后,工大高总就陷入了债务危机。

更让人惊讶的是,尽调报告、推介材料中称,工大高总所持有的工大高新限售股和流通股均未质押,若流通股质押,必须经过大业资管同意,以保证预留充足流通股作为约定补仓准备。 

但2017年3月16日,工大高总为开展融资融券交易与中信证券签署了《融资融券风险揭示书》及《融资融券业务合同》,将其持有的工大高新1.04亿股无限售流通股转入中信证券北京呼家楼客户信用担保账户中,这部分股份直至尽调报告出具之日仍为受限资产。这与尽调报告、推介材料所述的情况迥然不同。

最让投资者们难以接受的是:即便尽调报告隐瞒了工大高总的股权受限的事实,那么,大业资管作为受托方,为何没有要求对受让股权收益权的相关股票采取质押登记措施?

《光大·大通阳明18号集合资金信托计划之信托合同》(简称“《信托合同》”)3.5条载明:全体委托人共同指定大业资管作为本信托计划的委托人/受益人代表,光大信托作为受托人,该信托为事务管理类信托(即“通道业务”)。

第16.2.10条称,本项目未设置担保措施(包括但不限于保证担保、抵押或质押担保),如交易对手到期不能回购标的股权收益权,则本项目因缺乏有效担保,无法通过其他方式变现信托财产,从而使委托人或受益人的信托利益遭受损失。

事后来看,上述风险提示最终成为了真实的风险。投资人在上诉材料中指出:“大业公司、光大信托对受让股权收益权的相关股票没有采取质押登记措施,造成该6600万限售流通股被多家法院先后冻结,大业公司、光大信托所创设的股权收益权转让及回购交易模式存在巨大漏洞,无法实现回购,致受托资产损失。”大业公司、光大信托只是约定在券商处办理《账户限制单》,账户限制单只是对股票交易的操作进行限制,并不能对抗针对目标股权的任何质押、清算、冻结等行为。“大业公司、光大信托作为专门从事资产管理类业务的金融机构,明知未办理质押登记的股权收益权无法对抗第三人针对目标股权依法主张的任何债权、担保物权等民事权利,既未要求工大高总提供其他增信措施,也未提示投资人在此类风险可能造成投资本息损失,最终导致受托资产的股权收益权仅为一纸空文,致使受托资产损失。”

多位投资者指出,大业资管代表全体投资者与光大信托签订了《信托合同》,他们事后才知该项目没有设置担保措施。

对此,11月6日,前述北京资深信托人士指出,整个交易架构中不设置担保措施实属罕见,不符合业内通行的做法,这给信托财产的安全性埋下了巨大的隐患,考虑到大业公司与工大高总的关联关系,不排除利益输送的可能。

关联关系轻描淡写

“工大系”自融乱象曝光 

这份漏洞百出的尽调报告到底是出自何人之手?

中国证券报记者调查获悉,尽调报告出具的投资经理签名人为“方永存”。他是上海一磊资产管理有限公司(简称“上海一磊”)综合管理部总裁助理,并不在大业资管21名员工之列。 

上海一磊的人缘何出现在了尽调报告之中。阳明18号推介材料中称,大业资管注册资本1亿元,由大通期货经济有限公司(简称“大通期货”)与上海一磊合资成立,并通过了中国期货业协会颁发的期货公司资产管理子公司登记备案,是经中国期货业协会批准的专业化期货子公司。 

天眼查数据显示,上海一磊现已更名为“上海谦宏实业发展有限公司”(简称“上海谦宏”),法定代表人为王波业。他持有上海谦宏30%股权,中天金融通过中天城投集团上海股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有上海谦宏64%股权。上海谦宏旗下成立了9家冠以“阳明”字样的子公司。 

中国证券报记者获得的一份盖有公章的“大业资管股权合作协议”显示,大通期货与上海一磊于2017年3月签署该协议,大通期货与上海一磊拟分别对大业资管进行现金增资,其中大通期货拟增资5000万元、上海一磊增资3000万元。增资后大业资管注册资本为1亿元,其中,大通期货持股70%,上海一磊持股30%。 

但时至今日,工商资料显示,大业资管已更名为“天津大业亨通资产管理有限公司”,一直由大通期货100%持股。 

樊华告诉中国证券报记者,前述“大业资管股权合作协议”为双方补签的一个协议,“上海一磊的人参与到了阳明18号的运作中,尽调报告也是上海一磊出具的。为了符合监管要求,他们补签了上述合作协议。” 

上海一磊到底和大业资管之间是何关系?为何上海一磊要出具如此漏洞百出的尽调报告?整个产品交易结构中为何不设置担保措施?11月7日,中国证券报记者电话联系尽调报告上的签名人方永存,他称“签字是有很多背景、很多情况,也不代表我就是投资经理或者怎么样,已经有警方多次询问此事,我不方便继续回应此事。” 

上海一磊总裁王波业、大业资管时任总经理唐国培的电话均处于无人接听状况。 

更诡异的地方在于,大业资管作为管理人,其投委会的成员中,不少均来自融资方工大高总。 

中国证券报记者获得的四份阳明18号“项目投资决策委员会评审表决意见书”载明,2017年6月,大业资管投资决策委员会成员王波业、唐国培、何显峰、王琦分别在《投决评审表决意见表》上签字,通过投决会2017年第3次会议,同意发行阳明18号。 

当时,大业资管投资决策委员会由5人组成,王波业为上海一磊董事长兼总经理,未在大业资管任职;唐国培为大业资管总经理,非大业资管董事成员;何显峰为大业资管董事、融资方工大高总总会计师、*ST工新董事;王琦、张宪均不是大业资管员工。

“大业资管工作人员仅两位,且何显峰为融资方工大高总总会计师,很难保证投资决策的客观公正,所谓决策只是为了项目投资流程需要,目的只是为了欺骗发行产品,以骗取出借人的投资款。”樊华说,不仅如此,大业资管本身就与融资方工大高总有关联关系,但大业资管仅在资管产品合同中做了简要说明,投资者事后才知晓投委会成员的构成。 

工商资料显示,工大高总持有*ST工新16.42%股权,而哈尔滨工业大学(简称“哈工大”)持有工大高总100%股权,哈工大为*ST工新实际控制人。 

而大通期货持有大业资管100%股权,大通期货控股股东为“哈尔滨工大集团风险投资股份有限公司”,该公司为“工大系”成员单位,法定代表人、董事长均为“张大成”,即当时*ST工新的董事长、法定代表人。 

这种微妙的关联关系,让不少投资人诟病:当风险来临时,大业资管是否以投资人的最大利益为重、及时采取措施维护信托财产安全? 

多位投资人指出,自2017年9月14日起,*ST工新股价持续下跌,跌至约定的警戒线和平仓线,依据合同约定,受托方应及时采取措施避免损失:追加流通股质押或现金补足价值缺口、申请强制执行,依法冻结相关股权或按合同要求工大高总一次性回购全部股权收益权余额。“无论大业资管、光大信托以及工大高总中间具体是怎么沟通或者发指令的,阳明18号的投资者看到的结果是:工大高总始终没有补仓、也没有回购。” 

天眼查数据显示,截至10月19日,工大高总共涉及28起法律诉讼,多为借贷纠纷,该公司自2017年10月就被法院列为“失信执行人”——有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。 

截至2019年3月31日,*ST工新负债总额为67.96亿元,逾期负债为20.47亿元;公司及分子公司涉及诉讼涉案金额68.10亿元;公司及分子公司包括基本账户在内的69个银行账户被冻结;被列为失信被执行人。 

如今,阳明18号的投资人复盘一年多时间来的遭遇,如梦初醒。工大高总债务缠身、早已没了履约能力,*ST工新股价一泻千里,濒临退市,大业资管更名换姓、人去楼空,只留下69名焦急的等待那个遥遥无期的“兑付日”。 

□本报记者 郭新志