华融信托再次起诉*ST富控：11.1亿贷款纠纷未决 恐成空壳公司…

　　因为一场有些复杂的债务纠纷，华融信托再次将*ST富控(行情600634,诊股)告上法庭。

　　4月9日，*ST富控发布公告称，该司近日收到上海市静安区人民法院签发应诉通知书、举证通知书及民事起诉状等。华融信托以*ST富控“侵犯其质押权利”提起诉讼。

　　简要而言，2017年8月*ST富控向华融信托融资11.1亿元，当时以旗下子公司上海宏投网络科技有限公司（简称“宏投网络”）55%股权为交易提供质押担保。由于上市公司方面没有按照约定偿还贷款本息，华融信托很快将其告上法庭，如今案件已处债权强制执行阶段，且拍卖标的已两次流拍。此时，*ST富控又张罗起资产重组事项，要将宏图网络核心资产——Jagex公司100%股权和宏投香港100%股权高价出售给海外买家。

　　北京盈科律师事务所执业律师倪灿认为，如果*ST富控的海外出售计划早于资产拍卖完成，Jagex股权直接在海外过户到交易对方手中，留给国内参与法拍机构的很有可能仅是宏投网络的空壳公司。宏投公司能否顺利收回交易对价，以及何时能够收回存在不确定性。“这是华融信托以‘排除妨害纠纷、消除危险纠纷’为由再次状告*ST富控的根本原因。”

　　长期从事信托法律工作的刘光祥律师则向信托百佬汇记者表示，“*ST富控这个海外出售计划难度非常大。Jagex公司控股方宏投网络有55%股权已经质押给华融信托，出售子公司重要资产，原则上需要股东方与质押权人华融信托同意。除非海外收购方先与华融信托谈好收购条件，优先偿付给华融信托对价，才能成功推动收购计划。

　　*ST富控债务缠身动作频频

　　华融信托质押利益或受损

　　*ST富控正在力推的重组，执意要将Jagex100%和宏投香港100%股权出售给海外机构PFLP。要知道，这是*ST富控的核心资产，Jagex和宏投香港2018年的营收占据上市公司营收的99.45%。

　　上市公司方面称，出售是因为想要通过获得现金来偿还大部分到期的债务问题，但其债主华融信托并不买账。

　　根据公开资料，截至2019年12月31日，*ST富控负债总额约计87.01亿元，归属于母公司所有者的权益-43.89亿元；截至2020年12月31日，公司涉及诉讼事项共计60笔，合计金额约81.21亿元，其中涉及或有担保诉讼共15起，涉诉本金24.89亿元，占公司2018年经审计净资产绝对值的70.58%。

　　此外，债务缠身、官司缠身的*ST富控仍然要求其子公司宏投网络为其提供巨额的等值担保，这当然也牵扯到宏投网络股权质押方华融信托的利益。

　　*ST富控此前公告称，结合公司实际运营情况，为了解决上市公司困境，逐步化解债务问题，进而维护中小股东利益，拟由公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定2020年度宏投网络为上市公司提供累计额度不超过等值人民币35亿元担保的具体事项。

　　华融信托认为，在法院执行过程中，*ST富控发布了《关于子公司为母公司提供担保的公告》及审议相关担保事项及重大资产出售事项的股东大会通知、宏投网络与PFLP签订《股权转让协议》及相关补充协议等行为侵犯其质押权利。基于这些原因，信托公司于2020 年3月19日向上海市静安区人民法院提起诉讼。

　　质押标的二次流拍

　　谋划核心资产高价出售

　　华融信托与*ST富控的债务纠纷由来已久，但在强制执行阶段质押标的屡屡流拍，解决进程曲折。

　　今年1月13日，Jagex母公司宏投网络100%股权被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为25.53亿元，但以流拍告终。此后，宏投网络股权再次被上海市第二中级人民法院公告进行司法拍卖，拍卖的时间为2020年3月29日10时至2020年4月1日10时止，起拍价格为20.42亿元。未曾想到，第二次拍卖仍以流拍告终。

　　而*ST富控3月28日公告称，已召开临时股东大会审议并高票通过出售公司全资孙公司Jagex公司100%股权和宏投网络（香港）有限公司（下称“宏投香港”）100%股权的相关议案。根据议案披露，上述资产出售定价经扣除分红后折合人民币为31.25亿元。

　　记者注意到，Jagex和宏投香港资产包的海外出售价格31.25亿元，按照交易条款同比修正计算的本次交易价格虽低于补充资产评估理论价值约4.41%，但比宏投网络股权司法拍卖第一次拍卖（并流拍）起拍价格即实际可参比公开市场交易价格25.53亿元高出22.41%，比宏投网络股权再次拍卖的起拍价格20.42亿元高出53.04%。

　　*ST富控表示，出售价款将优先清偿已处于执行阶段的华融信托的债务。该司认为，在宏投网络的股权被司法强制执行公开拍卖一再流拍的背景下，为解决债务问题而继续进行重大资产出售，是被迫资产变现和防止再次拍卖或直接变卖抵债更大风险的合理选择。

　　但律师倪灿表示，如果*ST富控的海外出售计划早于资产拍卖完成，Jagex股权直接在海外过户到交易对方手中，留给国内参与法拍机构的就很有可能仅是宏投网络的空壳公司，宏投公司能否顺利收回交易对价、何时能够收回存在不确定性。“这是华融信托再次状告上市公司的根本原因。

　　海外出售计划成功概率几何？

　　引发关注的是，从*ST富控公告的信息来看，目前法院并未明确禁止ST富控在宏投网络资产拍卖期间出售Jagex。德恒上海律师事务所对于此事的法律意见为，法院司法拍卖的标的是上市公司持有的宏投网络100%股权，与宏投网络拟出售所持有的Jagex100%股权和宏投香港100%股权并非同一标的。

　　根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定，人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。

　　尽管如此，长期从事信托法律工作的刘光祥律师认为，*ST富控这个海外出售计划难度非常大。Jagex公司控股方宏投网络有55%股权已经质押给华融信托，出售子公司重要资产，原则上需要股东方与质押权人华融信托同意。除非海外收购方先与华融信托谈好收购条件，优先偿付给华融信托对价，才能成功推动收购计划。

　　但即便上市公司海外出售计划成功概率较低，华融信托也有必要提起诉讼。上述人士分析称，“必须先起诉。首先，这是对委托人负责，尽受托人职责；其次，尽快查封资产，对外宣告Jagex公司实际控制权归其所有，也是给外界债权人的一个信号，再度向上市公司施压。”

　　此外，刘光祥律师还提醒相关信托公司，选择交易对手不能只看担保人的抵押物和质押物，更要注重融资人本身的资产情况。此外，即便交易对手有优质资产，也须尽量选择国内方便变现的资产，国外资产较难执行。

　　北京盈科律师事务所执业律师倪灿则指出，通过股权质押的方式控制交易对手难度较大，如果可能，信托公司在交易之处应尽可能获取旗下公司股权。