保险代理人监管再打"补丁"：首提加速"独立代理制"

      时隔两年，银保监会对保险代理人监管规定再打“补丁”，对于中介机构取消3年许可证期限，激发市场活力，而对于个人代理人，则明确释放加速推进独立个人保险代理人制度的信号，900万个人代理人，均有机会分享这一政策红利。

      4月16日，银保监会再将就保险代理人（包括机构和个人）下发《保险代理人监管规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），而此次监管文件是继2018年7月后又一次就代理人方面的相关规定做进一步修订。

　　此次《征求意见稿》内容总共分为七章、119条规定，涉及总章、市场准入、经营规则、市场退出、监督检查、法律责任、附则，相较2018年7月份发布的征求意见稿减少了“行业自律”章节，并对行业自律规定进行了精减。作为中国保险市场奠基者的个人代理人群体，900万的体量已不是靠“自律”的问题，尚需要更严格的监管规定。

　　监管机构表示，长期以来，保险代理人法律关系不清、监管体系不明、管理标准不同，对保险代理人的监管散见于不同的文件当中，不能形成有效合力。虽然自2015年起，监管就启动了关于代理人相关方面的工作，但庞大且细致的监管规定，不可能短期内完成，毕竟这涉及了近2000家专业保险代理机构、30000多家兼业保险代理机构和900万多个人保险代理人的前景。

　　在此，“A智慧保”详细研读了2018年7月及此次发布的两版《征求意见稿》，就其中重要内容进行了相关梳理。

　　取消许可证3年时限

　　激活代理机构活力

　　在此次发布的《征求意见稿》中，针对保险代理机构而言，最大的一个变化即取消了“许可证3年有效期”的相关设置。

　　2018年7月份版本中，在第四章第七十八条中规定，“保险专业代理公司、保险兼业代理法人机构经营保险代理业务许可证的有效期为3年”。但通过再一次修订后，这一项规定被取消。

　　银保监会表示，从多年的监管实践来看，针对保险中介机构普遍小散杂乱、内控薄弱的特点，设置许可证有效期，对机构进行定期体检，是一种有力的制度安排，对提升机构内控管理，加强依法合规经营，加大市场退出力度，提供有效监管抓手发挥了巨大作用。

　　但随着政府不断倡导简政放权、放管结合、优化服务等决策部署，取消许可证有效期设置，就是落实“放管服”要求，加强和改进保险监管的重要举措。

　　银保监会指出，许可证有效期的取消，将激发企业活力，支持优质公司加快发展，同时，保险监管部门将进一步完善监管手段，加大对扰乱市场的劣质公司的检查和处罚力度，实现扶优限劣。

　　但“A智慧保”发现，就目前来讲，“许可证3年有效期取消”是否适用于即将到期的相关机构，还需要监管的再一次批定。

　　“保险代理”要避嫌

　　“靠关系”将行不通

　　《征求意见稿》中第九条对保险机构的高管和工作人员投资保险专业代理机构的行为做出了规定：

　　保险公司的工作人员、保险专业中介机构的从业人员不得投资保险专业代理公司；保险公司、保险专业中介机构的董事、监事或者高级管理人员的近亲属经营保险代理业务的，应当符合履职回避的有关规定。

　　而此项规定的设置，正式基于前期监管下发的《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》。

　　“回避”，多个领域中时常会出现的词汇，如警署办案、法政辩护等。而保险这一行业中，同样会出现“靠亲戚”、“靠关系”来谋取不当利益的现象。

　　银保监会透露，前期，在监管实践中，保险监管部门查处了一些保险机构高管人员近亲属通过虚列费用、虚构业务等方式，违规经营保险中介业务，为保险机构及其高管人员套取费用，牟取不正当利益的行为。

　　正是基于现实中存在的问题，在代理人的规定中，监管也将“回避”这一注意事项加入到此次《征求意见稿》的正式文稿中。例如：

　　第九条  保险公司的工作人员、保险专业中介机构的从业人员不得投资保险专业代理公司；保险公司、保险专业中介机构的董事、监事或者高级管理人员的近亲属经营保险代理业务的，应当符合履职回避的有关规定。

　　名称定位要清晰

　　不可混淆保险公司

　　《征求意见稿》的第十一条规定：

　　○ 保险专业代理公司名称中应当包含“保险代理”字样。

　　○ 保险专业代理公司的字号不得与现有的保险专业中介机构相同，与其他保险专业中介机构具有同一实际控制人的保险专业代理公司除外。

　　○ 保险专业代理公司应当规范使用机构简称，清晰标识所属行业细分类别，不得混淆保险代理公司与保险公司概念，在宣传工作中应当明确标识“保险代理”字样。

　　“A智慧保”发现，在第11条监管规定中，除前两项的内容与2018年7月份版本相同，此次修订后的《征求意见稿》又加入了第三项内容，即：

　　保险专业代理公司不得混淆保险代理公司与保险公司概念，在宣传工作中应当明确标识“保险代理”字样。

　　保险代理、保险公司，两个不同的概念，涉及两种不同的业务。一个是不能自生产品，仅限于“代理”业务；另一个则是保险产品的“始发地”，既可以“自产”，也可以“自销”。

　　随着国内保险市场的发展，截至2019年底，我国共有保险专业代理法人机构1779家，保险兼业代理机构3.2万家、网点22万个。

　　日渐壮大的保险代理机构，正在成为中国保险市场上不可或缺的重要组成部分。超80%的保费，均是来自这些保险中介。

　　虽然社会的发展带动保险需求的增长，但依旧存有很多人对于保险专业知识不了解。“以为保险代理公司就是保险公司”的误解依旧存在。

　　为此，为了明确保险代理与保险公司的实质性差别，要先从名字定位的区分开始。而此项规定的设置，或许也将减少很多关于保险机构定位的矛盾纠纷。

　　区域专业代理提门槛

　　资本金由1000万提至2000万

　　关于注册资本金，此次规定与之前差别不大。但就区域性专业代理机构的最低注册资本金由2018年7月规定的1000万元变为2000万元。

　　第十条

　　○ 经营区域不限于注册登记地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的保险专业代理公司的注册资本最低限额为5000万元。

　　○ 经营区域为注册登记地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的保险专业代理公司的注册资本最低限额为2000万元。

　　○ 保险专业代理公司的注册资本必须为实缴货币资本。

　　另外，对于不能成为保险专业代理公司股东的内容，与之前无异，依旧是：

　　○ 最近5年内受到刑罚或者重大行政处罚。

　　○ 因涉嫌重大违法犯罪正接受有关部门调查。

　　○ 因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒，或者最近5年内具有其他严重失信不良记录。

　　○ 依据法律、行政法规不能投资企业。

　　○ 国务院保险监督管理机构根据审慎监管原则认定。

　　酝酿独立个人代理人制

　　首次提出加速推进

　　目前，个人代理人制度已执行快三十年了，对于推动保险业的发展、保险市场的扩容、保险理念的传播起到了重要的作用，然而其不清晰的定位也让个人代理人制度走在模糊地带。

　　监管部门相关负责人也曾经多次提到独立代理人制度。

　　2018年，银保监会在《保险代理人监管规定》征求意见时，给予了独立代理人的官方身份认定：

　　个人保险代理人包括团队型个人保险代理人和独立个人保险代理人。团队型个人保险代理人是指与其他个人保险代理人组成团队，接受团队的组织管理的个人保险代理人。独立个人保险代理人是指不依托任何团队的个人保险代理人。

　　所谓独立个人保险代理人是指不依托任何团队的个人保险代理人。其实，关于独立代理人的说法，早已在中国保险圈“流行”，只不过是未经官方认定，独立代理人身份难以得到认可。就目前来讲，虽然相关公司已开启了独立代理人的“探索”，如华泰的EA门店模式，但相较于欧美等成熟保险市场而言，依旧有很大差距。

　　此次，《征求意见稿》第三十九条明确提出：国务院保险监督管理机构对个人保险代理人实施分类管理，加快建立独立个人保险代理人制度。

　　据银保监会介绍，截至2019年年底，国内个人保险代理人900万人。如果这一独立个人保险代理人制度建立，一大部分优秀的个人代理人有望真正实现自己当老板。

　　监管人员要“持证上岗”

　　避免“任性”监管

　　此外，《征求意见稿》中还对监管提出了新要求：

　　第八十八条第二款

　　要求保险监督管理机构依法进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书；监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位和个人有权拒绝。

　　第一百一十三条

　　保险监督管理机构从事监督管理工作的人员有下列情形之一的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

　　○ 违反规定批准代理机构经营保险代理业务的。

　　○ 违反规定核准高级管理人员任职资格的。

　　○ 违反规定对保险代理人进行现场检查的。

　　○ 违反规定对保险代理人实施行政处罚的。

　　○ 违反规定干预保险代理市场佣金水平的。

　　○ 滥用职权、玩忽职守的其他行为。

　　监管，保证市场正常运行的重要角色，也是督促市场合规发展的必要性存在。作为监管人员，必须“持证上岗”，监管有理有据，这才能使得市场行为主体信服。

　　为此，为避免监管任性，《征求意见稿》也对监管机构及人员做出了新要求。

　　保险代理人“十不得”禁令

　　第七十条  保险代理人及其从业人员在办理保险业务活动中不得有下列行为：

　　○ 欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人。

　　○ 隐瞒与保险合同有关的重要情况。

　　○ 阻碍投保人履行如实告知义务，或者诱导其不履行如实告知义务。

　　○ 给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的利益。

　　○ 利用行政权力、职务或者职业便利以及其他不正当手段强迫、引诱或者限制投保人订立保险合同。

　　○ 伪造、擅自变更保险合同，或者为保险合同当事人提供虚假证明材料。

　　○ 挪用、截留、侵占保险费或者保险金。

　　○ 利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益。

　　○ 串通投保人、被保险人或者受益人，骗取保险金。

　　○ 泄露在业务活动中知悉的保险人、投保人、被保险人的商业秘密。

　　第七十一条  个人保险代理人、保险代理机构从业人员不得聘用或者委托其他人员从事保险代理业务。

　　第七十二条  保险代理人及保险代理机构从业人员在开展保险代理业务过程中，不得索取、收受保险公司或其工作人员给予的合同约定之外的酬金、其他财物，或者利用执行保险代理业务之便牟取其他非法利益。

　　第七十三条  保险代理人不得以捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商业信誉，不得以虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序。 

　　第七十四条  保险代理人不得与非法从事保险业务或者保险中介业务的机构或者个人发生保险代理业务往来。

　　第七十五条  保险代理人不得将保险佣金从代收的保险费中直接扣除。

　　第七十六条  保险代理人及保险代理机构从业人员不得违反规定代替投保人签订保险合同。

　　第七十七条  保险公司、保险专业代理机构以及保险兼业代理机构不得以缴纳费用或者购买保险产品作为招聘从业人员的条件，不得承诺不合理的高额回报，不得以直接或者间接发展人员的数量作为从业人员计酬的主要依据。