康美药业百亿融资危机之下 核查意见被指“避重就轻” 广发证券下一步如何辩解？

华夏时报记者石省昌 陈锋 北京报道

在市场监管机构的重压和市场舆论的声讨下，康美药业落水前夕一口咬定的“会计差错”的借口撑不住了。

2019年5月29日，经过两度延期，康美药业终于对《上海证券交易所对公司前期会计差错更正等有关事项的监管工作函》和《上海证券交易所关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》进行了回复，承认由于公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存在使用不实单据和业务凭证造成货币资金及收入成本等项目核算未如实反映款项收付的情况。

差错调整涉及的交易事项包括采购中药材、支付其他方资金往来、支付工程款等，299亿不翼而飞的货币资金去向终于有了阶段性解释。

同时，该回复也对2017年和2016年度及以前年度的财务报表进行了更正，分别调减未分配利润19.5亿与16.6亿。

康美药业多年来的财报数据问题被实锤，中介机构自然罪责难逃。作为康美药业年度审计会计师的正中珠江会计师事务所已被立案调查，而作为康美药业10多年来的亲密合作伙伴、康美药业融资道路上的护航者，广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）却依旧未受责难。

核查意见被指“避重就轻”

作为与康美药业接触最频繁的证券机构，广发证券在康美药业的融资道路上举足轻重。此次，上交所就康美药业近年融资情况发函质询，明确要求康美药业结合近年融资情况说明是否存在募集资金违规使用的情形，而广发证券作为康美药业2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构、2018年公司债券受托管理人，自然需要站出来为康美药业近年融资情况作出解释。

但在广发证券2019年5月29日发布的对《关于对康美药业股份有限公司媒体报告有关事项的问询函》的核查意见中，多名专业人士认为，广发证券所给出的解释并不足够有说服力。

广发证券认为，康美药业2016年非公开股票发行计划与康美药业“18康美01”、“18康美04“公司债的募集资金在募集资金账户中不存在违规情况，但资金从募集资金账户转入基本户补充流动资金后，该项资金不再作为专户管理，因而无法确认该部分募集资金的最终情况。此外，广发证券承认康美药业资金管理制度及执行存在重大缺陷，以及康美药业后续偿付能力存在不确定性的问题。

一位资深法律人士向《华夏时报》记者指出，广发证券的解释主要落脚在对募集资金的使用上，但募集资金补充流动资金后确实已经超过督导范围，广发证券并不需要负太大责任，但对于广发证券来说，其真正需要承担的责任反而被回避了。而真正需要承担的责任就是中介机构应该确保再融资申请材料的准确性。

广发证券尽职了吗？

广发证券作为保荐机构，如说尽职尽责，或许很难令人相信。也有专业人士调侃：“他们很尽职，作为中介机构，十多年来尽职尽责帮人家融到了百亿资金，再也找不到那么‘优秀’的机构了。”

在康美药业的财务管理、信息披露和内部控制等方面都存在着重大问题的情况下，广发证券依旧为其出具了态度积极的《2017年持续督导年度报告书》，认为“康美药业公司治理与内部控制较为完善并得到有效执行，公司治理结构不断完善；公司信息披露及时、准确、完整；公司在关联交易、重大对外投资等事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务，不存在违法违规现象”等。

康美药业的自查结果可以说是对广发证券的以上判断一一打脸。

康美药业不仅主动承认自己在公司治理、内部控制上存在着重大缺陷，而且连续多年发布经过造假的财务报告，并在2016年与2017年两次未入账与关联方普宁康都药业有限公司的关联款，涉及资金达80亿。

不管广发证券对康美药业的督导失误是出于工作疏漏还是主观故意，但从督导效果来说，广发证券对康美药业的督导作用几乎形同虚设。

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十七条规定，保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资。衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

此外，第十八条规定，保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

令人遗憾的是，广发证券作为康美药业数年来合作最为紧密的保荐机构，在为其进行多次融资之后的督导过程中都未能及时发现并指出该企业存在的问题。

除了督导职能之外，上述资深法律人士向《华夏时报》记者指出：“广发证券的责任点更在于申请再融资和发债的申报文件是否有假，以及是否要承担证券法规定的对承销材料真实准确完整的法律责任。”

中国人民大学法学教授刘俊海告诉《华夏时报》记者，对于发债、再融资申请文件的真实性、准确性、完整性，广发证券是否尽到了审查业务？如果是尽到了就可以免责，如果没尽到，只能说存在过失，至于是否是故意导致的过失，要看有关部门的调查结果。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条提出，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构要有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

在康美药业对外信息披露存在严重作假行为的情况下，广发证券并未意识到企业问题所在，依旧发布对康美药业的正面判断，并为其成功发股与发债，使得康美财务问题的雪球越滚越大，最终成为一场震动A股的惨烈雪崩。广发证券是否在为康美药业出具无保留意见报告的过程中存在过失？是否需要为康美药业财务问题负法律责任？

2019年5月21日，《华夏时报》记者就此向广发证券发去采访函，但截至发稿前依旧未收到回复。

上述法律人士认为，监管部门应该追问广发证券。中国政法大学教授刘纪鹏也认为，广发证券多年来帮助康美药业进行巨额融资，是否存在过失有关部门也应该调查清楚。

“广发证券最好能够自证清白，证明他们出具的再融资材料都确保了真实性、准确性、完整性。他们回答了交易所问询函的一部分问题，还有一部分问题没有回复，或者忽略了更重要的细节。交易所也应该继续追问更重要的部分。”刘俊海认为。

关于广发证券如何处理康美药业百亿融资危机，本报记者将持续关注。

编辑：严晖 主编：陈锋