华新能源重组标的业绩失真 财务顾问国海证券吃警示函

中国证监会陕西监管局昨日公布的关于对国海证券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函措施的决定(陕证监措施字〔2018〕37号)显示，西安华新新能源股份有限公司(以下简称华新能源)重大资产重组标的资产的业绩失真，陕西监管局决定对其独立财务顾问国海证券股份有限公司(以下简称国海证券)及主办人付航、周筱俊采取出具警示函的监管措施。

陕西监管局在对华新能源现场检查中发现，华新能源及其2016年收购的子公司在2015年至2017年，按照完工百分比法对“新疆生产建设兵团第四师六十四团年产10万吨金属硅及余热发电项目”确认收入的完工进度与项目现场实际情况差异较大。经查，作为华新能源2016年重大资产重组的独立财务顾问及主办人，国海证券未通过函证重大合同、走访主要供应商和重要客户、实地抽盘大额存货、实地核查重要工程项目等方式，对华新能源重大资产重组标的资产的业绩真实性及可持续性进行充分、广泛、合理的调查；在华新能源重大资产重组完成后的一年内，未能结合挂牌公司定期报告核查重大资产重组的实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异。

以上事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》第六条、第五十四条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十八条以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条第二款第五项的规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，陕西监管局决定对国海证券及财务顾问主办人付航、周筱俊采取出具警示函的监管措施。

《非上市公众公司监督管理办法》第六条规定：为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。

《非上市公众公司监督管理办法》第五十四条规定：证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。

《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条规定：为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告(或资产估值报告)及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十八条规定：为公众公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问业务许可、业务规则及法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条规定：财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。 委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条规定：根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：(一)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；(二)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；(三)督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；(四)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；(五)结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；(六)中国证监会要求的其他事项。在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定：财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：(一)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；(二)未按照本办法规定发表专业意见的；(三)在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；(四)未依法履行持续督导义务的；(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；(六)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；(七)违反保密制度或者未履行保密责任的；(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；(九)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；(十)中国证监会认定的其他情形。责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

以下为处罚原文：

关于对国海证券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函措施的决定

国海证券股份有限公司，付航、周筱俊：

我局在对西安华新新能源股份有限公司(以下简称华新能源)现场检查中发现，华新能源及其2016年收购的子公司在2015年至2017年，按照完工百分比法对“新疆生产建设兵团第四师六十四团年产10万吨金属硅及余热发电项目”确认收入的完工进度与项目现场实际情况差异较大。经查，作为华新能源2016年重大资产重组的独立财务顾问及主办人，你们未通过函证重大合同、走访主要供应商和重要客户、实地抽盘大额存货、实地核查重要工程项目等方式，对华新能源重大资产重组标的资产的业绩真实性及可持续性进行充分、广泛、合理的调查；在华新能源重大资产重组完成后的一年内，未能结合挂牌公司定期报告核查重大资产重组的实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异。

以上事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》第六条、第五十四条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十八条以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条第二款第五项的规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定，我局决定对你公司及财务顾问主办人付航、周筱俊采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

2018年12月29日

责任编辑：张倩蓉)