锦龙股份借钱增资中山证券 锦龙系“以债养债”？

锦龙系“以债养债”？

借钱增资中山证券；质押中山证券、东莞证券股权还债；中山证券近年业绩下滑，卷入杨志茂行贿案东莞证券IPO仍处中止状态

经过多年的发展，金融控股集团成为资本市场的一股重要力量。在此过程中，风险也日渐凸显，乱象频发。诸如一些民营企业违规进行关联交易，金融机构沦为大股东的“提款机”，金控集团资本的真实性和充足性存疑等。

如今，防范金融风险被列入“三大攻坚战”，监管机构亦出手规范金控集团。在此背景下，新京报经济新闻推出“隐秘金控系”系列报道，透视生态，揭示风险。

6月15日，锦龙股份将召开2017年度股东大会，包括新一届董事会人选在内的10余事项将接受股东表决。

两年前的6月15日，锦龙股份实际控制人杨志茂辞任董事长，后因在收购东莞证券中存在单位行贿被判刑。

近些年来，一大批民营企业涌入金融领域，各类隐秘金融族系引发关注，杨志茂、朱凤廉夫妇围绕锦龙股份等公司构建的“锦龙系”名气不算大。不过，梳理公开资料可发现，二人控制的“锦龙系”已经控股中山证券、大陆期货2家金融企业，并参股包括东莞证券、益民基金、东莞农村商业银行等6家金融公司。而“锦龙系”控制的金融资产运营平台锦龙股份，2017年的总资产已经达到333.41亿元。杨志茂、朱凤廉夫妇2017年、2016年分别以100亿元和115亿元的财富上榜胡润百富榜。

2017年，锦龙增资中山证券的资金来自母公司新世纪公司的借款。锦龙股份为还借款，多次融资，质押中山证券、东莞证券部分股权。近年，锦龙股份资产负债率逐年上升。作为锦龙系核心金融资产，中山证券近两年净利腰斩。另一主要金融资产东莞证券则在IPO“折戟”后至今未见新动作。

锦龙系

关键人物：杨志茂、朱凤廉

重要公司：新世纪公司、锦龙股份、中山证券、大陆期货、东莞证券等

锦龙系从2000年开始，通过资本运作，构建了以证券业务为主的金融版图，涉及证券、期货、基金、银行、私募等领域，创始人极为低调。

定增失败，锦龙股份借款增资中山证券

根据锦龙股份公告，10亿元银行授信额度的拟定授信方为平安银行广州分行，期限一年，锦龙股份需以所持东莞证券20%的股份进行质押。对于申请10亿元银行授信的用途，锦龙股份称，为偿还公司借款、补充公司流动资金等。

锦龙股份是杨志茂控制的锦龙系核心企业之一，经过多次资产重组后，业务逐渐从纺织、房地产、自来水等转变为证券公司业务，中山证券、东莞证券为两大主要控股和参股的公司。

锦龙股份的部分“债根”在2016年增资中山证券时已埋下。2013年收购中山证券66.05%股权后，锦龙股份2015年底便计划通过定增的方式募资，再增资中山证券。锦龙股份2016年9月19日公布的非公开发行股票第二次修订稿显示，锦龙股份拟募资总额不超过70亿元，其中64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。但因为杨志茂涉嫌单位行贿被起诉，这项定增计划也在2017年5月宣告终止。

定增募资的路径不成，锦龙股份转而尝试借钱增持中山证券。2017年9月，中山证券完成增资扩股，锦龙股份以约10.9亿元现金认缴，持股比例随之从66.05%升至70.96%。按照锦龙股份2017年年报披露，彼时增资中山证券的资金来源为“借入”，但并未披露具体的借款方。

值得注意的是，这部分资金的额度与同时期来自新世纪公司的短期借款金额接近吻合。根据锦龙股份2017年年报，2017年9月，锦龙股份向控股股东新世纪公司借款11亿元，借款期限1年，并需要为此支付2077万元的利息。

6月11日，一位接近锦龙股份核心层的人士向新京报记者表示，增资中山证券所借的11亿元是从母公司（新世纪公司）借的。

对于锦龙股份借款增资中山证券，股吧中一些网友表示不解，“锦龙资金链短缺到这样的程度，为什么还借钱增资中山证券？”

值得注意的是，证监会曾在今年3月30日发布证券公司股权管理规定（征求意见稿），第二十五条明确要求“证券公司股东的出资额不得超过其净资产，不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司”。

上述人士称，锦龙股份此前对政策并没有预料，现在都批完了，管理规定还是征求意见稿，不会受到影响。

为还债质押中山证券、东莞证券部分股权

锦龙股份的负债率上升。根据锦龙股份2017年年报，公司合并负债总额为278.13亿元，资产负债率为83.42%，同比提高3.93个百分点。锦龙股份称，公司在保证偿债能力的同时，适当加大了杠杆。2014年-2017年，其资产负债率分别为73.79%、74.8%、79.49%、83.42%，逐年抬升。

278.13亿元的债务总额中包括11亿元的短期借款，13.5亿元的长期借款，以及通过信用业务收益权转让、次级债券、收益凭证等融资产生的债务。

“以债养债”似乎成了锦龙股份维持偿还能力的方式。在准备向平安银行申请10亿元授信额度以偿还公司借款、补充流动资金前，今年3月，锦龙股份临时股东大会审议通过向东莞信托申请贷款的议案。“为偿还公司借款，同意公司向东莞信托有限公司申请贷款不超过人民币6亿元，期限不超过三年”，锦龙股份在2017年年报中称，截至报告日，向东莞信托贷款4亿元（期限3年、年利率8.5%），所持中山证券12.33%股权质押给东莞信托。

5月初，同样是为偿了还公司借款，锦龙股份又将所持中山证券18.5%股权质押给渤海信托，通过股权收益权转让与回购的方式进行融资。两次融资质押中山证券的股权合计为30.8%，占到锦龙股份持有中山证券股权的43%。

锦龙股份的13.5亿元长期借款均以东莞证券的股权作为质押。其中，3.6亿元长期借款来自平安银行广州分行，另外9.9亿元长期借款来自国投泰康信托，锦龙股份分别质押了东莞证券10%和20%股权。按照锦龙股份持有东莞证券40%的股权计算，质押比例达到75%。

锦龙股份2016年8月26日发布的公告显示，为满足公司流动资金周转需求，董事会同意公司向平安银行广州分行申请人民币4.5亿元的综合授信额度，期限一年，以公司所持有的东莞证券10%股份提供质押担保。同时，为置换银行贷款和补充公司流动资金，公司董事会同意公司向国投泰康信托申请贷款人民币10亿元，期限三年，以公司所持有的东莞证券20%股份提供质押担保。

类似通过股权质押融资的方式，也在新世纪公司和锦龙股份之间发生着。

去年5月2日，锦龙股份董事会同意中山证券为新世纪公司非公开发行30亿元公司债券提供主承销服务，但至今也未公布这项关联交易的新进展。

锦龙股份4月16日披露的公告称，新世纪公司将占锦龙股份总股本8.37%的股份质押给第一创业证券，以办理质押式回购交易业务。彼时，新世纪公司共持有锦龙股份3.82亿股，其中约3.6亿股处于质押状态，占到其总持股数的94%。

本月初，新世纪公司解除对锦龙股份部分股权的质押，截至目前质押的比例占到其总持股数的87%。

对于锦龙股份的质押情况以及向股东借款增资中山证券等情况，上述接近锦龙股份核心层人士认为，与此前定增失败有关，“因为之前的再融资停了，没再做，负债率会相对高一些。”

锦龙系金融版图扩张，开始出售部分资产

随着对中山证券的控制增强，锦龙股份以证券业务为主的金融拓展路径显现，外界对以锦龙股份为主体的锦龙系金融版图也更加关注。

记者梳理锦龙股份2017年年报和相关数据发现，通过直接持股近71%的中山证券，锦龙股份介入期货、基金领域。中山证券持有大陆期货51%股份、益民基金20%股份及世纪证券1.09%的股份。同时，锦龙股份和新世纪公司合计持有东莞证券44.6%的股权（实际控制人为地方国资），锦龙股份还全资持有上海胜鹏投资管理有限公司，并拥有华联期货、东莞农村商业银行和清远农村商业银行3%、0.77%、0.06%的股份。

此外，锦龙股份2016年便参与发起设立前海华业养老保险、喜康人寿等两家保险公司，近期陷入风波的上海华信国际集团也是前海华业养老保险发起股东之一。对于保险公司设立进展，锦龙股份5月29日回复新京报记者称，筹建、设立事项尚须获得银监会的批准，上海华信国际集团有限公司因故此前已退出。

在锦龙股份的历届董事会中，从2006年至2014年的13年间，曾出现杨志茂、朱凤廉夫妇搭档董事长和总经理的时光。记者了解到，大部分时候朱凤廉管后勤和行政，杨志茂决定公司大事。

锦龙股份体系之外，杨志茂还通过新世纪公司入股久银控股，进军私募，以27.52%股份位居天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一大股东。港股上市公司环球实业科技控股有限公司2017年年报显示，朱凤廉也持有环球实业科技24.54%的股份，并是好盈证券、好盈融资有限公司和好盈资产管理有限公司的董事。

一边在寻找金融业务的投资机会，另一边锦龙股份也在出售金融类企业。

今年1月份，大陆期货宣布拟对下设全资子公司杰询资管减资，收回4000万元长期投资。5月15日，锦龙股份发布公告称，杰询资管已办理完相关工商变更登记手续。对于减资的用意，锦龙股份在公告中解释，“为盘活自有资金，提高自有资金使用效率。”从财务数据上看，杰询资管2016年的营业收入、净利润分别为-255.95万元和-426.77万元。在减资之前，杰询资管的一大业务主体上海杰询投资管理有限公司已经剥离。

此前的2017年9月，锦龙股份将所持清远市清新区农村信用合作联社的全部股份（593.8万股）出售给非关联方，对应价格为1603万元，这项交易贡献了903万元的投资收益。

值得注意的是，2014年清远市清新区农村信用合作联社进行增资扩股，彼时锦龙股份持股比例由2.18%被稀释至1.0067%，当年锦龙股份也将清远市清新区农村信用合作联社、清远农村商业银行、华联期货、东莞农村商业银行、世纪证券等从长期股权投资调整至可供出售金融资产。年报数据显示，在出售清远市清新区农村信用合作联社之前，锦龙股份2015年和2016年分别获得现金股利75.5万元、68.7万元。

核心金融资产中山证券近两年净利“腰斩”

作为锦龙系的核心金融资产，杨志茂淡出台前的两年间，中山证券继续扩展业务领域和规模。在2017年筹划增资扩股的同时，锦龙股份董事会相继批准中山证券设立另类投资子公司和私募投资基金子公司。

锦龙股份2017年年报称，报告期内完成了40家分支机构设立及工商登记事宜，为中山证券下一步全牌照效能发挥奠定了基础。中山证券年报披露，截至2017年末，中山证券共有3家分公司，获监管许可开业的证券营业部为80家。

随着分支机构的增加，营销人员的数量也迅速膨胀。到去年12月底，中山证券营销人员数量达到773人，其中员工制营销人员165人，证券经纪人608人，全年增加279人，增长率达到56%。

不过，中山证券近年的盈利数据并不理想。中山证券2016年、2017年归属于母公司所有者的净利润为3.5亿元和1.34亿元，较前一年分别同比下滑55.7%和61.57%。

“中山证券业绩浮动跟市场有关，公司经营还是正常的。”前述人士说。

相对来说，锦龙股份参股的东莞证券整体利润表现平稳一点。2016年和2017年，东莞证券归属于母公司所有者的净利润分别为8.28亿元、7.6亿元，较前一年同比下滑的比例是43%和8%。

对于中山证券2018年的发展规划，锦龙股份在年报中称，将通过中山证券大力拓展证券业务，通过民营控股上市公司的机制优势提高中山证券的市场化程度，提升中山证券的经营规模和经营业绩。

卷入杨志茂案，东莞证券IPO折戟未现转机

在2017年报披露的2018年经营发展的计划中，锦龙系没有放弃的计划包括推进东莞证券IPO，“将积极推进东莞证券的IPO上市工作”。

去年5月，杨志茂身陷单位行贿案的漩涡之中，东莞证券便向证监会申请中止IPO审查。此次单位行贿与东莞证券直接相关，也让东莞证券此前部分股权转让的合法性遭遇质疑。

目前杨志茂夫妇控制的锦龙股份和新世纪公司合计持有其44.6%的股份，但东莞发展控股股份有限公司、东莞金融控股集团有限公司、东莞市金信发展有限公司三家合计持有剩余所有股权，背后的实际控制方为东莞市国资部门。

争夺东莞证券控制权，曾是杨志茂在金融领域崭露头角的一役。2009年3月25日，新世纪公司受让东莞市东糖实业集团公司所持东莞证券2530万元出资额，占出资总额的4.60%。当年6月，证监会批复另一项重组方案，锦龙股份分别受让东莞市金银珠宝实业公司出资额11000万元、东莞市东糖实业集团公司出资额6050万元、中国汇富控股有限公司出资额2750万元、东莞市西湖大酒店出资额2200万元，合计占出资总额比例的40%。

拿下东莞市金银珠宝实业公司手中的20%股权前，杨志茂和锦龙股份曾遭遇“劲敌”，彼时东莞控股公司也有收购意向，并向国资委打了报告。

在关于原东莞市国资委党组书记、主任梁建新受贿的一审判决书中，梁建新供述称，杨志茂通过与时任东莞市主要领导的私人关系争取多方支持。时任东莞市委书记刘某曾提出五项意见，包括“国有企业不能参与投标”、“受让公司必须是上市公司”、“若中标的受让公司注册地在东莞市外，就要求该公司在中标后将注册地迁移至东莞市”等。最终，在没有其他投标竞争对手的情况下，锦龙中标收购了金银珠宝公司转让的东莞证券20%股权。

对于东莞证券的IPO进展和股权处置问题，锦龙股份5月29日针对新京报的采访提纲回应称，“东莞证券IPO目前处于中止状态，截至目前公司无调整持有东莞证券股权比例的计划。”

董事长将离职，朱凤廉会否掌舵？

2017年12月，锦龙股份公告称，公司原法定代表人、原董事长杨志茂单位行贿罪罪名成立，判处有期徒刑二年，缓刑三年。

实际控制人杨志茂被判刑，核心公司锦龙股份面临资金压力，保险公司设立和东莞证券IPO停滞不前，冀望于扩大金融版图的锦龙系将由谁领路？

5月25日，锦龙股份公布2017年度股东大会的17项提案。在《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》中，锦龙股份称，鉴于公司第七届董事会任期将于2018年6月届满，公司拟进行董事会换届选举。“公司第七届董事会同意提名朱凤廉女士、张丹丹女士、张海梅女士、曾坤林先生、禤振生先生、刘伟文先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。”

值得注意的是，在上述非独立董事候选人名单中，并未出现锦龙股份现任董事长蓝永强的名字。而对于锦龙系来说，蓝永强似乎充当了“救火队长”的角色。

2016年初，因为董事长杨志茂“失联”，锦龙股份停牌。不久后，复联的杨志茂授权董事、总经理刘伟文暂时代理行使董事长职责。此后的6月份，杨志茂辞去锦龙股份第七届董事会董事、董事长、发展战略委员会委员和主任委员职务，同时辞去锦龙股份子公司上海胜鹏投资管理有限公司执行董事和经理职务。

2016年7月4日，50岁的蓝永强获任锦龙股份董事长，任期到2018年6月3日。截至2016年底，锦龙股份、上海胜鹏投资管理有限公司的法定代表人均由“杨志茂”变更为“蓝永强”。2016年度，中途接棒董事长职务的蓝永强拿到所有锦龙股份董监高人员最高的税前报酬，227.3万元。2017年，蓝永强的薪水达到320.69万元。

在前述人士看来，蓝永强是“守城”的角色，团队会一起商量，而杨志茂和朱凤廉习惯用新世纪等公司的老员工，“比较熟悉、稳定”。锦龙股份方面5月29日回应新京报记者称，“公司董事会换届选举完成后，蓝永强先生将不再担任公司董事职务。”

对比2015年公布的第七届董事会董事候选人名单，新一届董事会中的新面孔只有禤振生一人。记者梳理公开资料发现，禤振生也是锦龙系老人。现年49岁的禤振生现任环球实业科技控股有限公司非执行董事及东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、总经理，也曾在杨志茂夫妇控制广东博信投资控股股份有限公司期间担任董事、财务总监、董事会秘书。

记者注意到，早在今年3月份，蓝永强便已经成为上市公司能源国际投资控股有限公司的董事会主席。对于朱凤廉是否会“出山”做董事长，前述人士说，“正常是这样安排的”。

新京报记者 陈鹏

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