资金信托新规对信托行业可能产生的影响分析

　　5月8日，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“资金信托新规”或“新规”）并向社会公开征求意见。资金信托新规的目的及内容与资管新规保持了基本一致，待正式出台后将会对信托行业产生重要影响。　

　　一、新规对资金信托概念的界定

　　资金信托新规对资金信托业务和资金信托的概念进行了界定。资金信托业务是指：“信托公司作为受托人，按照投资者的意愿，以信托财产保值增值为主要信托服务内容，将投资者交付的资金进行管理、运用、处分的信托业务活动。”资金信托是指：“信托公司接受投资者以其合法所有的资金设立信托，按照信托文件的约定对信托财产进行管理、运用或者处分，按照实际投资收益情况支付信托利益，到期分配剩余信托财产的资产管理产品。资金信托应当为自益型信托，委托人和受益人为同一人，本办法统称投资者。信托受益权出现转让、继承等依法变更情形的，投资者随之变更。”

　　从上述界定看出，对资金信托的判断主要基于四个方面：一是从信托财产类型来看，新规界定的资金信托初始信托财产为资金；对于变相通过财产权信托收益权转让等方式向投资者募集资金的，也在资金信托新规的规范范围。二是从信托目的来看，新规界定的资金信托的信托目的是信托财产的保值增值。三是从受托人的职责来看，主要定位于为信托财产保值增值提供管理、运用、处分等服务，这与服务信托与公益慈善信托有重要区别。四是从信托当事人的关系来看，新规界定的资金信托为自益信托，委托人和受益人统称为投资者，这也意味着他益信托、自益与他益相结合的信托不属于新规规范的范畴。

　　二、新规对资金信托业务的主要监管要求

　　根据资管新规精神，资金信托新规对资金信托业务管理具体涉及了受托人职责、分类管理、销售、托管、投资管理、关联交易、会计核算、信息披露、信托受益权转让、终止清算等。与之前的监管要求相比，其重点内容包括以下几个方面：

　　（一）合格投资者要求

　　一是在合格投资者的界定上，与资管新规保持一致，比《信托公司集合资金信托计划管理办法》等以往监管要求相比有明显提升；二是在合格投资者的数量上，限定了资金信托的合格投资者人数为不得超过二百人，且不得通过拆分信托份额或者转让份额受益权等方式变相突破；三是接受其他资产管理产品参与，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但是应当有效识别实际投资者与最终资金来源，且管理人应当将资产管理产品的实际投资者资质情况提供给信托公司。

　　（二）投资股票的集中度要求

　　每只集合资金信托计划持有单一上市公司发行的股票的市值最高不超过该资金信托净资产的25%，每只结构化资金信托持有单一上市公司发行的股票的市值最高不超过该资金信托净资产的20%，经国务院银行业监督管理机构认可，或全部投资者均为合格投资者且单个投资者投资金额不低于一千万元人民币的封闭式集合资金信托计划不受比例限制。

　　（三）非标债权额度或比例要求

　　一是对单一主体通过集合资金信托进行非标债权融资的额度进行限制，要求信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%；二是规定了集合资金信托中投资非标债权资产的比例，要求信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的50%。

　　（四）关联交易额度或比例要求

　　一是要求信托公司将信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方单一主体的金额不得超过本公司净资产的10%，直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的30%；二是要求信托公司将集合资金信托计划的信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的15%。

　　（五）其他重要内容

　　一是对资金信托的投资合作机构进行了限制，提高了对投资合作机构的牌照及资质要求；二是要求每只资金信托单独管理，不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易；三是允许固收类证券投资资金信托可以在公开市场上开展标准化债券类资产回购等；四是规定了结构化资金信托的比例要求。

　　三、新规对信托行业可能产生的影响

　　（一）信托公司的业务结构将明显调整

　　一是非标债权融资的资金信托业务规模将持续压缩。根据资金信托新规的规定，信托公司对同一融资人及其关联方非标债权融资额度上限为净资产的30%、非标债权集合资金信托任何时点占全部集合资金信托的比例上限为50%。目前信托公司单个项目往往金额较大，且往往侧重大客户策略，同时集合资金信托中融资类业务占比较高，如采取单一主体非标额度限制和非标债权比例限制，信托公司的非标债权融资集合资金信托业务的规模将会被压缩。

　　二是信托公司将加大单一资金信托业务和投资类集合资金信托业务的发展力度。由于资金信托新规对非标债权集合资金信托作了严格的额度和比例限制，那么做大分母将成为信托公司的必然选择，其中提高单一资金信托业务和投资类集合资金信托业务的规模和占比将成为信托公司近期的重要任务。

　　三是持续提高服务信托和公益（慈善）信托业务规模。按照资金信托新规的规定，服务信托和公益（慈善）信托不属于资金信托，其相应也不在资金信托新规的规范范围。资金信托新规对服务信托和公益（慈善）信托的豁免，实为鼓励和支持信托公司积极发展服务信托和公益（慈善）信托，加速回归信托本源。

　　（二）信托公司的短期收入压力有所加大

　　一是信托业务收入面临较大下行压力。在当前的业务结构中，融资类信托是信托业务收入的主要来源，服务信托与公益慈善信托短期内对信托公司收入贡献有限。受资金信托新规影响，信托公司的资金信托业务规模和信托报酬率均将受到较大影响，一方面是资金信托业务规模按照上限要求整体压缩，同时叠加集合资金信托对投资者人数不超过二百人的限制的影响，集合资金信托产品发行难度预计将会显著增加，进一步加大资产的开拓难度和降低业务规模；另一方面是单一资金信托业务和投资类资金信托业务的开拓往往会拉低整体信托报酬率，双重影响之下信托公司的信托业务收入或将出现显著下降。

　　二是固有业务收入将受到一定影响。长期以来，信托公司固有资产对投资类资产的运用比例过半，其中出于发行支持等方面的考虑，对金融产品尤其是本公司管理的集合资金信托的投资在其固有资产运用中占比较高。由于资金信托新规对信托公司自有资金参与集合资金信托额度作了限制，或将在一定程度影响信托公司的固有业务收入。

　　（三）信托行业的风险控制将进一步加强

　　一是控制了规模风险。此次资金信托新规对合格投资者及二百人的明确限制，不但提高了合格投资者的门槛，同时对单只资金信托的募集规模进行了实质上的控制，在一定程度上避免出现大型单体集合资金信托的兑付风险。

　　二是控制了集中度风险。集合资金信托对单一主体和集合资金信托在非标债权融资方面的集中度限制，将降低单一信托公司和信托行业对单一融资主体的集中度风险。

　　三是控制了关联交易风险。集合资金信托对关联交易额度的限制，将进一步减少在关联交易中可能存在的利益输送、不当交易等损害投资者利益的情形。

　　四是控制了错配风险。资金信托新规规定不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易，杜绝不同资金信托产品信托财产交易可能造成的风险转嫁。

　　五是控制了信托业务风险向表内传递。资金信托新规规定了信托公司参与集合资金信托的额度上限与单只产品额度和公司净资产挂钩，防止单只集合资金信托投资和该类金融产品投资对信托公司固有资产的过度影响。

　　（四）信托公司的专业能力将持续提升

　　一是持续提升专业投资能力，特别是股权投资和标准化投融资业务的专业能力，形成信托公司在投资领域的专业竞争力；二是持续提升净值管理能力，建立资金信托净值管理制度和信息系统，配备专业的估值人员，按照《企业会计准则》和资管新规的规定、信托文件的约定，建立和完善净值管理机制；三是持续提升服务能力，加大对服务信托的探索力度，以求尽快形成一定的业务规模和业绩贡献。

　　（五）信托公司的增资意愿将普遍增强

　　资金信托新规将资金信托业务开展的规模限制与信托公司净资产挂钩，因此建立和完善资本补充机制、增加资本实力刻不容缓。信托公司应与股东及时沟通增资事宜，尽快从增加股东实际投入、减少分红等多个方面提高净资产的规模，从而提高资金信托业务的相关额度，以及对资金信托业务的风险承受力。