安徽濉溪农商行违规接受本行股权质押，监管看得见吗？

11月1日，安徽濉溪农村商业银行公告连续发行五期对私大额存单，期限分别是3个月、6个月、1年、2年、3年期，利率分别是1.65%、1.95%、2.28%、3.15%、4.18%，金额分别是0.1亿、0.1亿、0.1亿、0.1亿、0.8亿，合计1.2亿。

《安徽濉溪农商行2019年度同业存单发行计划》披露，该行同业存单计划发行额度为10亿元。

安徽濉溪农商银行前身为濉溪县农村信用合作联社，正式设立于2014年6月23日，注册资本人民币5.09亿元，2016年11月，该行通过定向募股和分红转增股本增加注册资本1.44亿元后，注册资本变更为6.53亿元。

截至2019年9月30日，该行总资产181.78亿元，负债总额169.15亿元，当年已实现净利润1.16亿元。

濉溪农商行33.6%股权被股东质押于本行

2019年安徽濉溪农商行二级资本债券（第一期）募集说明书披露，该行前十大股东为淮北铜锣湾置业有限公司（持股比例7.3%）、安徽国华投资集团有限公司（持股比例7.3%）、淮北海容实业有限责任公司（持股比例5.84%）、安徽国正投资集团有限公司（持股比例5.01%）、淮北林光钻探机电工程有限公司（持股比例4.84%）、天象集团有限责任公司（持股比例4.38%）、淮北农村商业银行股份有限公司（持股比例4.17%）、淮北市蓝宇洗精煤有限公司（持股比例4.17%）、濉溪县海亮商贸有限公司（持股比例4.17%）、淮北市防腐工程有限责任公司（持股比例4%），合计持股比例为51.18%。

企查查APP显示2016年9月22日，淮北铜锣湾置业有限公司出质4375万股安徽睢县农村商业银行股份有限公司股权给濉溪农商行；2016年3月3日，淮北海容实业有限责任公司出质3500万股安徽睢县农村商业银行股份有限公司股权给濉溪农商行；2015年8月18日，安徽国正投资集团有限公司出质3000万股安徽睢县农村商业银行股份有限公司股权给濉溪农商行；2017年6月12日，淮北市蓝宇洗精煤有限公司出质2725万股安徽睢县农村商业银行股份有限公司股权给濉溪农商行；2015年9月18日，淮北市防腐工程有限责任公司出质2240万股安徽睢县农村商业银行股份有限公司股权给濉溪农商行。

除了上述五家大股东质押所持濉溪农商行股权给濉溪农商行外，还有其他法人股东及自然人股东所持股权出质：淮北市泽庆商贸有限公司出质2000万股权，濉溪县中瑞农副产品有限责任公司出质1000万股权，浙江灵龙管业有限公司出质625万股权，张彦出质428.8万股权，杨素华出质200万股权，张伟出质125万股权。

综上，上述股东合计向濉溪农商行质押濉溪农商行股权219676420股，占总股比约33.6%。

此外，天象集团所持濉溪农商行股权被两家法院裁定轮候冻结。

这与银保监会的处罚中经常出现的“接受本行股权”、“变相接受本行股权”、“变相抽资”像极了。《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》明确规定，“商业银行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信”。银监会印发的《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》，明确要求“严查股东虚假出资、出资不实、抽逃或变相抽逃出资”。

质押股权的五家股东是虚假出资、变相抽逃出资吗？

关联企业贷款金额成谜，资金或流向房地产

濉溪农商行2018年报显示，2015-2018年末，该行最大十家客户贷款比例分别为64.01%、54.38%、49.28%和42.13%，整体呈逐年下降趋势，虽然2017及2018年度该指标达到监管标准，相关数据或不乏操作，留有蛛丝马迹。

贷款十大户之淮北市金泽基业置业集团有限公司抵押贷款5000万元，关联企业淮北市泽庆商贸有限公司保证贷款3080万元，则被列为最大十家关联方，从而减少最大十家客户贷款金额，贷款比例相应下降。

濉溪农商行第一大股东淮北铜锣湾置业有限公司抵押贷款1800万，安徽金方投资集团有限公司抵押贷款2000万，淮北国口窖酒业有限公司抵押、保证贷款余额合计3713万。淮北铜锣湾置业有限公司现任法定代表人为郜银标，为安徽金方投资集团有限公司全资子公司，与该行二级债券募集说明书有异。淮北国口窖酒业也是安徽金方投资集团子公司。

综上铜锣湾置业及关联方在濉溪农商行贷款余额合计7513万元。

安徽国华投资集团有限公司注册资本3.73亿元，股东为高海秋、叶红平。该集团年报公示所留邮箱为liuXXXXbei@ahghjt.com.cn。濉溪农商行2018年报，淮北宏顺工贸有限公司保证、质押贷款合计5700万，宏顺工贸年报公示所留邮箱liuXXXXbei@ahghjt.com.cn。安徽恒强投资有限公司保证贷款5400万，安徽恒强投资股东之淮北弘润物贸有限责任公司年报所留邮箱亦为liuXXXXbei@ahghjt.com.cn，除了邮箱外，宏顺工贸、弘润物贸公示电话也与安徽国华投资集团电话号码相同，由此可见宏顺工贸、安徽恒强投资为安徽国华投资集团关联公司，在贷余额为1.11亿元。

值得注意的是濉溪农商行2018年报并未把淮北宏顺工贸有限公司、安徽恒强投资有限公司列为关联方。

濉溪县永升工贸有限责任公司质押、保证贷款金额5600万，淮北市淮商物贸有限公司质押、保证贷款余额5400万。企查查APP显示，永升工贸、淮商物贸年报公示邮箱与电话雷同，另淮商物贸股东、法定代表人张永与永升工贸同为一起民间借贷纠纷的被告。

淮北新兴皇苑制衣有限公司质押、抵押、保证贷款余额4930万元。现有公开信息仅显示，新兴皇苑制衣向濉溪农商行质押了1000万股灵璧农商行股权，抵押贷款的抵押物是否真实、评估信息等无从得知，保证贷款的担保人也无从知晓。

淮北海容实业有限责任公司为濉溪农商行第三大股东，持股3815万已全部违规质押给濉溪农商行，获得贷款金额不详，此外海容实业还从濉溪农商行获得抵押贷款3000万元。

淮北市蓝宇洗精煤有限公司是睢县农商行并列第六大股东，所持股权2725万股已全部质押给濉溪农商行，获得贷款金额不详，关联公司安徽蓝宇物流有限公司从濉溪农商行获得保证贷款2094万元。

向“老赖”放贷2300万，保证贷款谁担保？

李正奎保证贷款2900万、李正武保证贷款2750万、孔令发保证贷款2300万。

企查查app 显示，李正奎为淮北市易达贸易有限责任公司大股东、法定代表人，易达贸易持有淮北农村商业银行股份有限公司900万股权已质押予淮北市弘光建筑工程有限公司。淮北农商行持股濉溪农商行，李正奎间接持股濉溪农商行。濉溪农商行年报未披露李正奎2900万贷款的担保人。

淮北市弘光建筑工程有限公司股东、法定代表人为李正武，其与安徽国正投资集团有限公司为关联方。

孔令发为天象集团有限责任公司唯一股东、法定代表人。孔令发所持天象集团股权10800万元人民币于2017年12月11日被安徽省淮北市人民法院冻结，冻结期限至2020年12月10日。孔令发自2016年4月26日至2019年2月11日先后38次被列为限制高消费人员，更于2018年11月25日被阜阳市颍州区人民法院列为失信执行人，俗称“老赖”。即便这样，濉溪农商行批准孔令发保证贷款2300万元，分别是2018年6月25日1000万、9月30日1200万、10月22日50万、12月17日50万。孔令发贷款2300万的真实用途是什么呢？上述贷款又是如何通过濉溪农商行贷审会的呢？

濉溪农商行随着贷款金额的大幅增加，加强了对授信风险的排查和管理，明确在贷款放款后15日内对客户进行首次贷后检查，通过搜集资金使用的汇款凭证、增值税发票等资料，检查贷款用途的真实性。

制度不能停留在纸上，更不能流于形式。

濉溪农商行针对流动性风险，制定了应急措施，以便在紧急事件发生时可以通过以下渠道融得资金：通过省联社调剂头寸；通过省内农商行同业融入资金；通过线上同业拆借、债券质押融入资金；寻求地方政府及人民银行支持。多措并举预防紧急事件是必须且有效的，但分支行观察认为银行业金融机构尤其是农商行更应在当地政府及银监部门的支持下，大力开展金融消费者教育，扎实做好存款保险的宣传，尤其是农商银行“存款安全、取款自由”的政策，切实提升储户的安全感，维护当地金融秩序健康稳定。

分支行观察还仔细阅读了濉溪农商行2017年报，发现两个趣事，其一徐兆兰抵押贷款的贷款期限长达30年；其二张蕴知保证贷款99万的用途是什么？徐兆兰为濉溪农商行五沟支行负责人，张蕴知为濉溪农商行开发区支行上任负责人。

分支行观察仔细研读了濉溪农商行2015-2018年报，发现濉溪农商行更多故事，数据折射出贷款资金流向，可谓之“濉溪农商行贷款变形记”。敬请关注，相应解读陆续刊发。

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（责任编辑：张洋 HN080）