从四个视角看融资类信托严监管

　　年初媒体报道的融资类信托严监管政策终于在近期落地，而且已经明确写进了整治市场乱象“回头看”的文件中，如何理解这项政策、如何转型发展是当前市场问的最多问题，本文将给出自己的理解。

　　融资类信托严监管下的市场百态

　　融资类信托严监管的政策信息一出，市场多方反应各不相同。信托公司业务团队：最近融资类信托业务信托报酬得赶紧涨价，再把手头几个服务信托落地，这么一算，今年的业绩考核还是很难完成。就算今年完成了，往后该怎么做业务？要不要做点债券投资业务，正好近期券商正在大力推动投顾业务模式。投资者：限制融资类信托规模，以后还能去哪买收益又高又刚兑的信托产品？本来现在收益率就下滑，未来还可能买不到了，以后可该咋投资？难道真要把自己送到股市里当韭菜？

　　其他资管机构业务团队：虽然不给咱们贷款资格，但是好歹信托也不能随意做贷款信托了。信托公司以后肯定得到债券投资，可以给他们做投资顾问，反而合作机会更多了。

　　买方/卖方分析师：信托公司发生了什么？为什么限制融资类信托？会对信托公司业绩有何影响？会对房地产企业融资有何影响？会不会影响到今年社融增速目标？

　　自媒体：我CAO，信托业务又有监管新政策，大家肯定关注，赶紧推篇文章，题目就叫《突发重磅！针对融资类信托业务，监管部门这样要求！》

　　针对实施的压降融资类信托业务，引发社会各界关注，说明信托公司所管理的资产足够大，任何政策和行业发展变化都会形成社会热点。但是，另一方面，虽然我们看好信托业务发展空间和前景，但是针对短期发展方向、发展模式仍有很多分歧，尤其是针对融资类信托业务或者非标业务如何发展，仍缺乏共识，但是由于这是信托公司的核心业务，这类业务的任何变化，都是牵一发而动全身。从我个人看，融资类信托或者非标业务都不会消失，也不可能消失，只是在回归信托本源的过程中，如何更加符合“受人之托、代人理财”的行业定位还是个等待解答的问题。

　　从历史角度看融资类信托业务监管

　　中国自改革开放之初恢复发展信托业，至今已有40余年的发展历程，融资类信托可以说是最早的信托业，延续至今。融资类信托业务发展分为两个阶段，第一个阶段是1979年至2000年之间，多为银行下信托部，吸收信托存款，发放贷款，从事证券投资，所以这一阶段的融资类信托业务与表内存贷无异，只不过套上了信托的名号。第二个阶段是2001年至今，我国信托法经过多年酝酿颁布实施，2002年人民银行发布《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，基本奠定了今日的融资类信托运作形态，2007年银监会发布《信托公司集合资金信托管理办法》，成为延续至今的融资类信托业务的运作标准。2001年之后的融资类信托从表面上与之前的融资类信托在形式上更加规范，包括资金募集、运营、信息披露等，更加贴近信托公司“受人之托、代人理财”的行业定位。2020年，资金信托新规将会颁布实施，里面有对融资类信托集中度的限制，而近期压降融资类信托业务也是政策目标的延续。

　　不过，融资类信托业务监管至今仍没有解决两个核心问题，一个是风险管控问题，一个是业务操作规范问题。风险管控问题方面，无论是早期还是现在，由于存在刚性兑付，使得融资类信托业务的风险按承担并不明确，法律法规要求“卖者有责、买者自负”，而实质上是刚性兑付环境下的信托公司承担。那么，在信托业务包装过程中，信托公司不需要考虑自身风险承担能力，而投资者购买时也会想到信托公司刚性兑付，而一旦经济周期波动加剧的时候，信托业务的兑付风险会成为突出的问题，不论是2014、2015年的经济下行周期，还是当前经济下行周期，都会出现个别激进信托公司基本被集中暴露的项目风险所拖垮，投资者权益也很难完全得到维护。

　　在现有融资类信托业务模式下，其规模越大，如果无法提升客户质量，或者无法保持较高的风险管控水准，在下行周期行业所承受的压力都是一样的大。因此，监管加强融资类信托业务管控，从一定意义上看，算是一种解决融资类信托业务的模式问题的举措，不过核心仍在于寻求出台或者制定融资类信托业务的业务规则，从而明确到底什么的信托公司可以从事这类业务、如何具体运作这类业务，这方面可以向国际先进经验学习和借鉴。否则，未来融资类信托业务仍将面临监管政策进一步优化的需求。

　　从资管行业统一监管角度看融资类信托业务监管

　　从国内资管业横向监管比较看，资管新规的推出，是我国资管领域进入统一监管的新时期。资管新规面向我国发展资本市场的需求，进一步提出了限制非标投资的集中度要求。从目前看，银行、证券期货经营机构、保险资管等领域的资管新规实施细则，均明确了35%的非标投资上限，这为信托行业资管新规的实施提供范本。

　　目前，信托业的资管新规实施细则已经征求意见，可以看到对于非标投资集中度的限制已经较为明确，为50%，基本与其他资管领域的要求一致，当前信托公司达到资管新规的监管要求距离比较远。所以当前，出台政策管控融资类信托业务余额，也有对于落实资管新规的考虑。

　　当然，横向比较看，信托公司在非标领域的优势，除了银行理财外，远比其他资管领域要突出。而进一步限制融资类信托业务，不仅使得信托公司在资产配置领域已没有优势，而且在非标领域也会降低市场竞争优势。

　　有一点已经明晰，过往单独享受制度红利的时代逐步结束。总结过往历史经验，可以看到两个变量显著影响到信托制度发展，一个是经济所处阶段，另一个是金融监管统一性和金融体系完善性。从经济所处阶段看，经济快速增长阶段，财富创造活跃，投融资需求高，业务机会多，不论是投资还是融资，都能够得到较快发展。而且经济周期明显，只要等到经济繁荣时期，不仅之前的不良项目可以得到处置，而且还会实现新的发展。

　　不过，我国经济已逐步进入一个中低增速阶段，新旧动能转换，传统业务模式越来越难适应新形势的要求。从监管统一性和金融体系完善性看，一般国家都是在高速发展阶段，实施金融抑制，金融机构分业经营突出，信托制度领域，成为联通各个领域的重要桥梁，可以获得制度红利赐予的发展机遇。然而随着经营发展进入中低速阶段，一般国家都会加强金融体系改革，一方面，适应逐步混业经营的需求，加强统一监管、功能监管，各机构之间业务范围差别已经不大；另一方面，金融体系改革的深化，各类金融工具和制度供给增多，信托制度也会逐步被普惠化或者面临其他类似制度的竞争，信托制度的灵活性会逐步被压制，如果信托公司不能在能力上有突出表现，那么需要逐步回归至信托制度核心的财富管理和转移功能上来。我国正在上述两个方面深刻变革，这就决定了信托公司需要加快转型发展。

　　从全球角度看融资类信托业务监管

　　从全球看，与融资类信托相近似的是欧美的信贷基金以及日本贷款信托，这两类业务具有较为成熟的监管和运作实践，值得我国融资类信托监管政策重塑借鉴。

　　贷款信托是日本最早创新发展的一种信托业务，主要是发挥信托制度长期融资功能，支持日本经济建设，早期主要是支持基础产业发展，后期逐步向其他领域拓展。日本特别制定了贷款信托法，为了动员更广泛的社会资源，日本贷款信托门槛较低，可以进行公开募集，但是需要保本，也可以约定保证收益。此外，由于保证本金，类似存款，贷款信托需要使用银行存贷款监管制度要求，包括适用巴塞尔协议要求。后续日本信托银行基本不再经营贷款信托，不仅因为日本经济增速的放缓，还与贷款信托的严格监管有关。我国信托贷款是学习了日本经验，不过监管政策上较为宽松，基本是对于房地产、地方融资平台的具体领域的要求，但是由于定位于资管业务，并没有日本贷款信托监管政策要求那么严格。所以，监管部门提及要压缩具有影子银行性质的融资类信托业务时，很多认为融资类信托是接受严格监管的业务，不存在影子银行的问题，但是也需要考虑到在刚性兑付下，融资类信托业务具有信贷性质，但是没有接受到与信贷相一致的监管要求，从这一视角看，这一提法是成立的。

　　欧美信贷基金是全球危机后逐步得到较快发展的一类另类资管业务，主要是满足低利率环境下的机构资金资产配置需求。此外，全球金融危机后，发达国家加大了对于银行业的监管，使得银行业信贷供给能力下降，为了建设多元的融资渠道以及助力中小企业融资，欧美开始鼓励发展信贷基金。一般情况下，欧美信贷基金既可以直接发放信贷，也可以在二级市场上购买债权，但是监管部门对于其集中度有比较严格的要求，单体客户集中度不超过20%；净值化管理；具有明确的风险管理政策；具有清晰的投资策略和信息披露准则；不能向金融机构和个人发行贷款；主要面向机构客户。与欧美信贷基金相比，我国融资类信托没有组合管理、没有净值管理、自由操作范围广，跟表内信贷更类似。

　　融资类信托业务本身具有积极的社会意义，主要体现在可以成为银行、资本市场之外的有效融资渠道，这在欧美国家这样发达的金融体系下已经得到验证。此外，我国老龄化进程加快，保险、养老等长期资金也需要进行融资类信托的资产配置。不过，监管部门需要通过政策制度进一步激发融资类信托的优势和长处，需要针对融资类信托业务制定专门的政策制度，按照资管业务的基本规范要求，进一步形成可持续的融资类信托业务模式。第一，统一纷繁复杂的融资类信托业务模式，都按照贷款信托监管标准要求进行监管；第二，建立组合管理、净值化管理、集中度管理的资管业务基本管理范式，尤其是需要针对个人客户的融资类信托进行上述改造，有利于推进打破刚兑；第三，限定投资领域和方向，诸如降低对于金融机构、房地产、个人等领域的投向，促进融资类信托业务更好地服务实体经济中薄弱环节；第四，融资类信托业务实施牌照制度，只有符合一定能力的信托公司才可以开展此项业务；第五，针对不同融资主体信用等级，设立风险资本系数，体现差别化的管理导向。

　　转型时代真正来临，核心是寻求新的信托价值

　　融资类信托业务是当下信托公司的最核心业务，如果此项业务受到越来越严格的限制，这将在很大程度上推动信托公司加快转型发展。

　　从转型过往看，似乎不转型比转型更好，为什么会得到这种悖论？可以看下，曾经大力推动转型发展的信托公司，在短暂告别传统信托业务后，最终不得不回到原有的赛道，不仅说明转型不易，而且说明转型面临战略风险。那么，通过这些案例，其实我们需要回答几个问题，一是转型是否需要ALL IN？二是转型的战略风险如何管控？对于第一个问题，ALL IN属于休克疗法，彻底告别过去，在更大力度上实现转型，不过这个路径的最大矛盾是赛道的可持续性和自身能力的匹配性，如果中间有任何差池，那么可能全军覆没，面临较高的战略风险，需要在转型前有比较好的筹划和能力储备。对于第二个问题，转型的风险主要来自新业务领域的不确定性和往复性。首先需要解决好转型领域的评估，这是否是一个发展空间大、有较好回报的业务领域；投入多大资源和多大精力在转型上；转型的风险在什么地方，如果管控好风险，能接受最大的风险损失是什么样的？转型需要来自上而下的推动和引导，依靠自下而上的自发比较困难。

　　当说转型的时候，很多人都认为转型就是创新，这也是一个误区，转型应该是一个适应内外部环境，实现自身能力、资源的重塑和升级。创新是转型的一部分但是并不是全部，而且可能是很小的一部分。尤其是对于信托业的创新，目前通过行业努力，基本已经做出了国外主流的业务模式，依靠自身继续推动创新的难度很大，这不仅来自制度上的制约，也来自市场需求和信托文化的普及上。未来更加需要的是固化现有创新，持续在几个领域实现长期布局和突破。转型还意味着对于现有业务的升级迭代，从现有业务看，无论是基础设施还是房地产都有发展空间，即使不在新增市场，也在存量盘活，相比创新业务，传统业务的升级在业务延续性、能力延展上更具可具有可操作性。转型是常态，因为内外部环境都在持续不变变化，所以要持续形成核心业务、培育业务，形成可持续的增长点。

　　转型是能力和管理的重塑。信托制度的灵活性赋予了较为广泛的展业空间，任何一个领域都可以套用贷款、股权、资产证券化、投资基金等业务模式，然而为什么信托公司还走不出融资类信托业务的小圈圈。这就是我们过去经常谈业务模式，而少谈管理、少谈能力的缘故。芒格曾说做自己能力范围的事情，每个人都有自身的能力圈，所谓无边界的服务是不存在的，转型战略是聚焦和取舍的过程。因此，业务赛道很多，选择哪条不重要，但是一定要选择自己有能力做的，或者现在没有能力，但是通过强化能力能做好的。信托公司的转型发展，更多需要重新审视自身能力和管理，挑选最合适自身的道路。

　　上述论述不仅对于单个信托公司，对于所有信托公司都适用，但是还有最重要的一点，可能不适用单个信托公司，但是适用信托公司这个整体，那就是未来的转型发展还是一个探寻信托制度新价值、新应用、新高度的过程，从此证明信托公司整体所具有的社会价值，这是一个作为值得任何人尊重的整体而存在，从这一点看，我们与监管部门以及其他利益相关者的目标都是一致的。所有信托人所肩负的是如何用信托制度造福社会、造福人民，在此过程中实现价值创造，参与价值分享。