中基协发公告注销6家异常经营的私募管理人-财查到

　　作者：私募君

　　来源：私募工坊（ID：HT-QHPK）

　　2月1日，中基协发布《关于注销异常经营私募基金管理人登记的公告》，公告决定注销原2017年12月29日《关于要求异常经营私募基金管理人限期提交专项法律意见书的公告》中涉及的6家私募管理人并暂停2家私募基金管理人的基金备案。

　　2017年12月29日中基协公告要求限期提交专项法律意见书的管理人有以下10家：

　　经过对基金业协会2018年2月1日《公告》的整理，上述10家私募管理人的最新状态如下图所示：

　　其中康汉投资管理（北京）有限公司、中投互联（北京）股权投资基金管理有限公司因被公示为失联机构满三个月未主动联系协会，已于2018年1月24日被注销登记。

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　　我们在2017年12月29日《公告》中，不难发现这次因异常经营被注销的私募存在问题的根源是在合规募集方面。

　　那么，今天就来梳理一下合规募集方面的要点：

　　按照我国《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规及基金业协会自律管理的有关规定，私募投资基金募集主要从投资者、基金推介、风险提示和特定对象调查等几个方面进行规范。

　　对投资者的要求

　　对投资者的要求有两个方面：一是合格投资者，二是人数。

　　私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万，且符合下列相关标准的单位和个人：

　　（一）净资产不低于1000万元的单位；

　　（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　另外，下列投资者视为合格投资者：

　　（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

　　（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

　　（四）中国证监会规定的其他投资者。

　　在投资者人数方面，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合相关规定。

　　具体来说就是契约型基金人数不能超过200人，有限合伙型基金、有限责任公司型基金人数不得超过50人，股份有限公司型基金为2人以上不超过200人。

　　注

　　以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

　　但对于社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划以及证监会规定的其他投资者，则不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

　　私募基金宣传推介

　　根据规定，私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。

　　募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

　　（1）公开出版资料；

　　（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

　　（3）海报、户外广告；

　　（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

　　（5）公共、门户网站链接广告、博客等；

　　（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

　　（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

　　（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

　　（9）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

　　募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

　　（1）公开推介或者变相公开推介；

　　（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

　　（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

　　（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

　　（6）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

　　（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

　　（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

　　（9）恶意贬低同行；

　　（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

　　（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

　　（12）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

　　推介材料内容包括但不限于

　　（1）私募基金的名称和基金类型；

　　（2）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

　　（3）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

　　（4）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

　　（5）私募基金的外包情况；

　　（6）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

　　（7）私募基金收益与风险的匹配情况；

　　（8）私募基金的风险揭示；

　　（9）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

　　（10）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

　　（11）私募基金承担的主要费用及费率；

　　（12）私募基金信息披露的内容、方式及频率；

　　（13）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

　　（14）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；

　　（15）中国基金业协会规定的其他内容。

　　对募集过程中的风险揭示的规定

　　募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

　　在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

　　对募集过程中特定调查对象的规定

　　募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。

　　募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

　　在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

　　投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

　　募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好等。

　　募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

　　前述在线特定对象确定程序包括但不限于：

　　（1）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

　　（2）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

　　（3）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

　　（4）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

　　（5）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

　　（6）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

责任编辑：石秀珍 SF183

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