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21世纪资本研究院 研究员 李维 实习研究员 徐慧瑶
私募监管3.0时代
私募监管正在进入一个新的时代。
随着基金业协会私募基金新系统的上线，私募行业正在进入“7+2”自律体系全面落地的“监管3.0时代”。
一方面，3月底的监管问答对私募机构提出了禁止不同业务交叉兼营的要求，将进一步促进私募机构的规范运作，防范利益输送；另一方面，新系统的落地将在执行层面对私募机构形成威慑，即对不满足监管要求的私募机构的新产品备案进行封堵。
值得关注的是，私募基金的新系统也被称之为“资产管理业务综合管理平台”，这意味着券商、基金公司及子公司、期货公司等机构私募业务也有可能通过该平台进行统一后台登记和数据报送。
这或在证监体系内，对资管大一统的监管趋势形成助力，进一步改变此前不同类型产品存在的信息互通不足、标准规则各异的之局面。（李维）
截至2月底，中国私募基金认缴规模已达11.35万亿元，已备案产品数量达48626只。体量日益壮大的背后，这一行业自律监管框架的建设，如今也已取得关键性成果。
基金业协会（下称中基协）4月5日宣布，所有私募管理人（下称私募机构）从即日起均应通过其新系统“资产管理业务综合管理平台”交管理人登记申请、备案私募基金；在新系统中，私募机构需明确一种机构和业务类型，而不得再从事与备案类型无关的私募业务。
同时，原有的“私募基金登记备案系统”内的信息也将直接实现向新系统迁移，而原系统将不再使用。
21世纪资本研究院认为，该事件有望促使私募行业进入“7+2”自律体系全面落地的“监管3.0时代”。
私募系统正式换代
此次私募备案系统换代，并非一次简单的系统版本更新，而是围绕私募基金从业人员、备案信息等展开的全面升级，同时由于原系统已无法使用，因此掌握新系统并满足相应要求，将成为私募机构当下的一项规定动作。
在系统换代的同时更关键的是，中基协还明确了私募机构的分类专营监管要求，即私募机构只能在诸多私募类型中选择一种作为展业范围经营。
21世纪资本研究院调研发现，多数业内机构对这一专营要求持支持态度，而存在架构问题的机构已经对内做出结构调整。
“这标志着私募机构将走向专业化分工的时代，股权则专注股权，二级市场则专注交易，有助于私募行业专业化的提升，并且能为风险和合规问题构筑防火墙。”4月5日北京一家中型私募机构合伙人表示，“我们内部已经对结构进行了调整，以适应新的监管。”
事实上，私募备案系统的更迭也并非一项简单的工程。为了让私募机构熟练使用系统，在通知更迭新系统的同时，中基协还发布了涉及从业人员、管理人登记、产品备案和信息披露四个部分的26个视频指导课件，对相关填报功能进行讲解
21世纪资本研究院发现，仅针对私募产品备案一项，就对多达14项要素提示了“填报注意事项”。
其中，产品备案的注意事项涵盖了“总体情况、基金类型选择、管理人、基本情况、募集、托管及外包服务机构、投资经理或投资决策人、投资者、相关上传附件”等内容。
另一方面，针对证券投资基金和非证券投资基金；契约型、合伙型、公司型等不同类别，也需要依照不同的方式填报。
从我们同多家私募机构交流的结果看，新系统在产品填报要求上较此前增加了诸多详细内容。
“之前往往只是报送一个募集规模、管理人情况、投资者和托管人的基本情况，目前要针对这些要素进行进一步细化填报了。这些信息报送上去后，产品的真实情况也就会被监管部门更完整的掌握。”4月5日北京一家中型私募机构负责人指出。“我们支持更完善的备案，通过比对备案，我们也能发现自身产品运作过程中存在的一些问题。”
值得注意的是，上述备案填报要素还包括对“结构化、杠杆比例”的统计。
我们认为，监管层重视私募基金杠杆，一方面出于对高杠杠可能带给市场的风险传导有关，因此要对私募杠杆进行摸底，另一方面则不排除监管层未来有可能针对私募基金，沿用“新八条底线”给机构私募资管业务提出的杠杆底线要求，即权益及混合类杠杆不得超过1倍，其他类和固定收益类分别限定为2倍和3倍。
步入监管3.0时代
21世纪资本研究院认为，新系统的上线，意味着私募行业经过早年监管空白阶段、基金法对其归属进行明确的1.0时代、自律监管启动所勾勒的2.0时代后，正在步入一个全新的监管3.0时代。
当下，私募基金俨然将成为一个具有严格行业准入门槛，标准化过程管控的金融行业。其核心原因在于，监管部门可通过新备案系统对私募机构及私募基金的设立、运作进行更加详细的全面了解，并在特定情况下对私募产品的备案进行叫停。
事实上，伴随着此次备案系统的更迭，中基协还对相应的存量产品提出了信息补录更新的要求。
“相关私募管理人可顺延至2017年6月30日前完成所管理私募基金2017年第一季度运行信息的更新，但须在开始信息更新前先完成信息补录。”中基协通知称，“在2017年6月30日前的信息补录和更新期间，私募基金管理人仍可以正常备案私募基金。”
但在今年6月底前未能完成整改和信息补录的，协会将暂停受理相应的产品备案申请；同时对逾期未完成信息更新，且在原系统中已存在未及时履行信息报送义务记录的私募机构，中基协还将纳入异常机构名单进行公示。
这一涉及管理人登记、产品备案、存量产品补录的新系统要求显然将对私募行业提出新的要求。
比对新系统的填报要素及注意事项后，21世纪资本研究院认为，新的私募备案系统——“资产管理业务综合管理平台”是监管层落实“7+2”私募自律监管规则体系的主要载体
所谓7+2自律监管体系，主要指中基协2016年以来针对规范私募机构运作所发布的《私募基金募集行为管理办法》、《私募基金托管业务管理办法》等7项办法和《私募基金合同内容与格式指引》、《私募基金内控指引》2项指引所勾勒的监管框架。
“在原系统的基础上，许多监管规则是无法被落实的，所以才需要这个新系统来执行‘7+2’的许多安排。”上述私募机构负责人表示。
显然，新系统的转正并投入运用，标志着“7+2私募自律监管规则体系”将正式发挥效能。
常态化“扶优限劣”
21世纪资本研究院认为，在新系统带来的管束升级之下，分类专营等要求将让私募在准入门槛抬升之外，其维续门槛也将被进一步提高，而这是2016年以来私募机构登记增加需提交法律意见书等程序的又一次延续。
从新系统的诸多要素审视，在7+2的自律监管体系下，私募机构针对主体及所辖产品的上报补充更加完整的相关信息，这将促使监管层和投资者更有效地了解相关私募机构及产品的运行情况。
更重要的是，以规范备案登记系统为重点的监管逻辑已出现了一种常态化运转的趋势。
4月5日一位接近中基协的私募机构负责人的反馈表达了这种倾向：“去年超过1万家机构已被注销登记，4000多家因为未及时提交年报列入异常经营，这些并不属于自律处分。而是证明私募机构在6个月内依法及时展业备案的机制正在走向常态化，而且2016年强化备案登记后，机构的信息质量和合规意识明显提高了。”
事实上，私募机构也在这种监管节奏下提高了其对合规的关注度。
“常态化监管，提示了在私募机构和产品存续过程中都需要重视合规的重要性。”4月5日北京一位大型私募基金投资经理认为，“我们除了外聘律所出具意见书外，还聘用了专职法务人员来对接这个事。”
保障合规往往会让私募机构产生必要的成本消耗，而这一消耗也在无形中抬高了行业的整体标准。
一方面，新的监管格局将给抱有“私募行业低成本、低门槛”等投机心态的机构予以限制，强化市场清出，压缩无效规模，同时新系统也能够让监管机构及时发现产品、运作存在瑕疵和问题，及时采取相应措施；另一方面，优秀的私募机构则将得到更有力的规范和阳光化，这对于提升优秀私募机构的品牌效应将大有裨益。
去年5月份，证监会副主席李超在一次讲话中所强调的私募监管宗旨，显然正在被当前的监管脉络所呈现，那就是“扶优限劣”。
我们认为，私募基金在自律规则及备案系统环节的“扶优限劣”将给私募行业带来以下多重意义：
一是避免了私募机构备案登记成为被非法集资活动利用的增信背书，防止风险外溢；二是会提高私募行业的运作规范性和整体形象；三是遏制了私募行业市场准入背后的规模无序扩张，控制金融风险积聚；四是强化了稽查执法，通过数据交互和对接实现大数据下的交易监测，有效筛查内幕交易、利益输送等违规行为；五是通过强调信息披露、规范私募合同等方式加强了投资者保护。
大资管统一之先声
作为此次私募备案系统更新的一个关键信息，新系统的名称从原有的“私募基金登记备案系统”变更为“资产管理业务综合管理平台”。
21世纪资本研究院认为，这一名称的变化，或意味着原私募监管系统将从单纯的私募登记后台向综合且范围更加广的泛资管领域登记平台转型。
中基协对新备案系统的蓝图描述显然佐证了这种可能性——“下一步，协会还将不断开发完善‘资产管理业务综合管理平台’，逐步上线其他资产管理业务提交办理功能，按计划实现资管行业信息整体在线标准化报送。”
我们认为，协会所欲逐步上线的“其他资产管理业务”更大概率为券商资产计划、基金公司专户、基金子公司专项计划、期货资管等证监会条线下的机构私募业务；受制于分业监管格局，该系统暂无可能包含私人银行理财、信托计划、保险资管等其他部门所辖业务。
即便如此，仍然需要理解这一表述的背景，是当前各部门间不同类型的资管产品有着被共同规则标准、监管框架所统一覆盖的内在需求。
2017年两会期间，一行三会多位主要负责人均明确透露，央行目前正在牵头制定有关资管产品的统一监管办法。中基协从属的证监会之主席刘士余亦强调，“这是中国金融市场防范风险、健康发展必须要做的一件大事，证监会正积极配合。”
而据一位接近监管层的机构人士4月5日称，在当前讨论意见中，所有资管产品的统一监管拟由央行负责统筹，且各部门需要将各自所辖资管产品数据报送至央行进行统一监测。
但同样值得关注，中基协在新系统上线时，强调了其同“外部权威部门”的数据交互性。
中基协对此表述称：“在确保数据保密与安全前提下，‘资产管理业务综合管理平台’加强与外部行政主体权威数据的交互核实，是协会主动顺应‘大数据’浪潮、拥抱‘大资管’时代，实现信息互联互通、加强行业自律管理的重要举措。”
我们认为，上述“外部行政主体权威部门”较大可能指证监会、稽查、中国结算等部门，其目的或在于通过资管产品的大数据联动，实现对私募领域的内幕交易、市场操纵、利益输送等违规行为的有效监控。
不过上述接近监管层的机构人士也强调，“虽然此前意见稿建议将资管产品归统于央行统筹，但目前针对资管产品的监管归属尚未有定论，而最终走向怎样一种模式，还有待监管高层的敲定。”
21世纪资本研究院认为，在各类资管产品大一统的趋势下，即便统一监管及数据报送将由央行统筹，仍然不能排除中基协在私募领域的系统建设，有望成为资管后台“大一统”的关键助力和重要组成部分的可能性。
（研究员微信：lw8346860）（编辑：杨颖桦）
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