未来或迎来私募基金矛盾爆发期

专家预测，由于这一轮私有化于去年才启动，如A股上市的通路未明朗化，参与私有化的部分机构投资者和中概股公司之间的矛盾可能会在一两年后爆发出来

未来或迎来私募基金矛盾爆发期

从去年开始的中概股私有化回归大潮，近段时间以来，又迎来了“刹车”潮。

继6月中旬，互联网语音视频平台提供商——欢聚时代宣布买方团撤回非约束性私有化方案后，世纪互联、爱奇艺、陌陌等曾宣布启动私有化进程的中概股公司，也纷纷表态要撤回此前的非约束性私有化要约。

业内人士分析，相对而言，在国内资本市场政策不明朗的大背景下，这些只是宣布非约束性私有化要约的中概股公司，还有较大回旋余地，而那些已经完成私有化、并从海外资本市场退市的中概股公司，如未来两年A股上市通路仍未明朗化，部分参与私有化的机构投资者基于资本退出的需要，或将给公司运营带来较大压力。

中概股私有化潮流转向

从2015开始，中概股又掀起了新一轮的私有化浪潮。奇虎360、当当、聚美优品、陌陌等互联网企业纷纷宣布启动私有化。据美股券商老虎证券统计，截至2016年5月，共有37家美股中概公司收到私有化要约。

这一轮私有化回归潮的推动者被认为是暴风影音。2015年3月24日，私有化退市后的暴风影音成功登陆国内创业板，创下了连续涨停29天的奇迹。即使是在股市低迷时期，分众传媒、巨人网络、完美世界等在回归后，也成为资本市场竞相追逐的香饽饽。

这些私有化退市先行者身上体现的巨大财富效应，让很多中概股公司，尤其是认为海外资本市场股价被严重低估的互联网企业萌生退意。

从事境内外上市、投融资业务的竞天公诚律师事务所合伙人陈进进告诉法治周末记者，中概股公司私有化的主要目的是为了实现估值、融资的跨市场转换，也有一些公司的创始人通过私有化的资本运作，可以提高自己的持股比例和控股权，实现内部持股、相关方的利益再分配。

老虎证券创始人巫天华对法治周末记者表示，中概股是否私有化，主要还是看其公司的发展方向，不一定是出于财务考虑，比如说奇虎360、优酷土豆的私有化，都是战略意义大于财务意义。

据中金公司此前不完全统计，截至2016年6月，已有优酷土豆、完美世界、久邦数码等12只个股完成私有化。

就在中概股竞相私有化回归的大背景下，今年5月以来，一些中概股却频频宣布暂停私有化进程：继6月中旬欢聚时代宣布撤回此前发起的非约束性私有化要约外，6月底，世纪互联也宣布，买家联盟将撤回此前发起的非约束性私有化要约。

7月以来，暂停私有化的趋势仍在继续。7月25日，百度董事长李彦宏和爱奇艺CEO龚宇也代表买方财团，宣布撤回私有化要约;8月18日，陌陌也宣布撤回此前提交的非约束性私有化要约。一时间，暂停私有化似乎也成为了一股潮流。

受制政策因素变化

缘何这些曾执意回归的中概股公司，却在筹备了很久之后，暂停了私有化进程呢?

欢聚时代当时给出的解释是“出于对近期市场条件欠佳的考虑”;爱奇艺方面则称，在私有化过程中未能就“交易结构和购买价格达成一致”。

尽管各家公司给出的理由不尽相同，不过在陈进进看来，这同国内政策大环境的变化不无关系。

陈进进介绍，2015年国内提出“大众创业、万众创新”，当年6月初召开的国务院常务会议，还提到了“要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”;与此同时，上交所还在积极筹备战略新兴板(战略新兴板引入了以市值为核心的财务指标组合，淡化了盈利性要求，此举有利于市值规模很大，但仍处亏损状态的互联网企业上市融资)。

“这些都是偏积极的政策信号，再加上中美两国对于互联网企业的估值存在很大的差异，分众传媒等公司回归境内资本市场的示范效应，因此很多中概股便想私有化，回归A股。”陈进进说。

如爱奇艺相关工作人员此前在接受法治周末记者采访时就表示，爱奇艺看好国内资本市场，未来会根据业务发展，选择恰当的时点启动上市。当时就有消息称，爱奇艺私有化后，将在战略新兴板上市。

然而，今年以来，国内政策发生了一些变化。如今年3月正式发布的“十三五”规划纲要中，此前被寄予厚望的“设立战略新兴板”并未如约出现。

陈进进对法治周末记者分析，在注册制尚未推行、战略新兴板搁浅后，这些中概股经历繁琐的私有化进程、解除VIE结构后，主要面临国内IPO排队、借壳上市或者登陆新三板几条出路。

不过，投资市场信息咨询机构——投中集团分析师陈伟表示，目前A股排队IPO的企业超过700家，而新三板交易的活跃度欠佳，借壳上市便成为一种更为便捷的方式，在中概股回归潮的大背景下，国内壳资源一度遭到爆炒。

然而，借壳上市很快就被收紧。今年5月初，市场传闻称，证监会拟暂停中概股企业国内上市，消息一出，直接引发A股壳资源相关股票的大跌。随后，证监会官员也表态称，正在对中概股回归A股市场可能产生的影响进行深入分析研究。

陈伟对记者表示，尽管同国内股市最高时点相比，目前A股市盈率已有下降，不过同在美中概股的估值相比，还是有套利的空间存在，但是受国内政策影响，一些正在推进私有化的中概股公司不得不重新考量私有化的成本和风险。

当然，在同样政策环境下，也有坚持回归的中概股，比如奇虎360，在经历了漫长的14个月之后，终于于今年7月中旬完成了私有化，从美国纽交所退市。

陈伟对法治周末记者分析，这主要在于奇虎360并不是想通过跨市场来进行套利，而是变身为内资公司，更有利于其在网络安全领域的发展。

而当当网目前也尚未看出暂停私有化的迹象。5月31日，当当网宣布就私有化达成确定性协议。9月8日，当当网公关部工作人员告诉法治周末记者，当当网目前私有化进程正在推进中，不过，对于私有化退市后选择何种方式登陆国内资本市场，目前还未确定。

私募基金矛盾或于两年后显现

受制于政策和资金筹集不力等因素影响，一些中概股的私有化回归之路搁浅已成定局。陈进进对记者分析，对于只是宣布了非约束性私有化要约、相关方尚未就私有化价格达成一致、未签订正式协议的中概股而言，一旦国内政策环境有变，相对而言，其还有较大的回旋余地，成本也相对可控，可以选择继续留在海外资本市场。

记者注意到，目前欢聚时代、世纪互联、陌陌，包括一直在推进私有化的当当网、聚美优品等仍然在美国资本市场挂牌交易。

陈进进认为，对于那些已经完成私有化交割、并从美国退市的中概股公司而言，则很难在原交易所恢复上市，“在私有化过程中，买方集团通常会包括一些私募基金等机构投资者，有些人民币基金专门针对中概股回归概念募集，寻找跨市场结构性套利机会，且投资期限较短，甚至配置了一定比例优先级固定回报资金，一旦标的公司不能顺利在国内上市通过二级市场退出，则只能在一级市场寻求退出(创始人/公司回购或寻求第三方接盘)，这种状况将会对整个公司股权结构、运营产生较大的压力”。

陈进进预测，由于这一轮私有化于去年才启动，如A股上市的通路未明朗化，参与私有化的部分机构投资者和中概股公司之间的矛盾可能会在一两年后爆发出来。

就在今年8月底，市场曾积极解读，证监会划定借壳交易估值上限为预估利润20倍，是默认放开了中概股回归政策。然而，证监会新闻发言人邓舸在9月2日举行的例行发布会上表示，在相关政策明确之前，证监会对于中概股企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。

对于证监会的此番表态，陈进进认为，“这种不表明态度的表态，其实是对于中概股回归A股并没有首肯，当然也留了活口，但总体而言，是偏消极的信号”。