上市公司并购重组被否成常态 9家被叫停

上市公司并购重组申请被否成常态 年初至今通过率89.5%

从9月9日“史上最严”并购重组新规正式发布至今，已有7家上市公司并购重组申请被否

22家被否，98家获得无条件通过，98家获得有条件通过，1家暂缓表决，通过率89.5%。这是截止到11月7日，今年并购重组申请审核的情况。

与前几年全年相比，今年并购重组审核的通过率有所下降：2015年并购重组委审核336起上市公司并购重组申请，未通过22起、有条件通过123起、无条件通过191起，审核通过率为93.45%;2014年和2013年的通过率则分别是94.87%和92.55%。

否决并购重组申请

有三大“杀手锏”

并购重组申请被否已经成为常态，特别是今年下半年以来，被否的数量更是大幅增加。业界认为，这主要是因为监管层对于并购重组的监管趋严，特别是随着“史上最严”的并购重组新规的发布，更是发挥了重要作用。

今年9月9日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。如果以这一天为分界线，媒体记者经过梳理后注意到，从新规发布至今，并购重组申请被否的上市公司有7家，分别是奥维通信(002231)、神农基因、南通锻压(300280)、明家联合、长城动漫(000835)、巨龙管业(002619)和方大化工(000818)。

综观今年以来并购重组申请被否的公司，其中最多的是涉及到重组标的盈利问题，共有11家。依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条。

值得关注的是，在被否的公司中，神农基因两次上会，两次被否，至于原因，都是因为不符合《管理办法》第四十三条规定。其中，3月17日，并购重组委给出的意见是“申请材料显示标的公司预测2015年-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”;9月19日，并购重组委给出的意见是“申请材料显示，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。

信披不符合要求被否的也不在少数，共有9家。这主要体现在不符合《管理办法》第四条。

根据《管理办法》第四条：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

另外，还有7家公司因为不符合《管理办法》第十一条而被否。根据第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”等作出充分说明，并予以披露。

需要说明的是，有多家公司因为同时不符合《管理办法》两条以上的规定而被否。

虽然申请被否，但多家公司还是表示会继续推进并购重组。如上周被否的巨龙管业和方大化工，都表示“公司董事会研究决定继续推进本次重大资产重组事项。”

同时，两家公司均表示，公司将根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况，进一步修改、补充、完善发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。

20家公司

召开媒体说明会

为强化证券交易所一线监管，证监会明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。在这一规定之下，如今已有20家公司召开了媒体说明会。其中，“打头阵”的是深交所上市公司*ST煤气，时间为7月6日。而最新召开的是键桥通讯(002316)，时间为11月7日。

然而，从目前的情况来看，举行了媒体说明会的上市公司的命运比预想的要更为艰难。据报道，被要求召开媒体说明会的公司大多同时收到交易所的问询函，对标的资产估值、业绩承诺、股东构成以及是否构成重组上市等核心问题尖锐无比，对标的资产员工构成、原料采购等的细节问题也是事无巨细;在说明会现场，投服中心多结合问询函及代表中小投资者发问，同时，现场媒体也会抛出各类问题，让上市公司穷于应付。

以新疆城建(600545)为例，投服中心提了三方面的问题，包括关于财务报表中非经常性损益方面的问题、关于关联销售方面的问题和关于常州卓郎纺机业务方向的问题。

值得关注的是，在媒体说明会上，投服中心肯定了新疆城建没有回避“借壳”问题，称“本次交易是重组新规发布以来首个重组上市案例，上市公司及相关方没有回避‘借壳’问题，而是尝试设计符合新规的预案，是一种对中小投资者负责任的态度。对于改善公司经营的合理合规的重大资产重组行为，我们都十分欢迎。”

业内人士表示，新规的发布并非针对重组市场监管的终结，反而可以看作规范市场的开端。管理层通过给“炒壳”降温，有助于促进市场估值体系的理性修复，支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

证监会也曾表示，将继续完善全流程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、“忽悠式”重组，加强对并购重组的信息披露和事中事后监管，切实促进并购重组更好地提升上市公司质量，促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。