中江信托巧设“业绩补偿拖延战术”？

　　近日，A股似乎也出现了拖延业绩补偿的新手法。2018年行将结束，中江信托预计将面临超过10亿元的业绩差额补足。11月23日，中江信托却将其持有的所有国盛金控(行情002670,诊股)股票悉数质押。有趣的是，中江信托向国盛金控出具的告知函中，既没有说明质权人，也没有说明资金用途。

　　11月27日晚间，国盛金控发布公告表示，公司股东中江信托持有的1.25亿股被质押，占其所持股份的36.97%。

　　上市公司股东质押股权并不少见。但是中江信托这次质押的股份，却涉及到业绩承诺补偿。重组业绩补偿的股票又被质押，就会遇到业绩补偿优先，还是债权优先的问题。

　　有趣的是，中江信托向上市公司出具的告知函未说明质权人，国盛金控多次提示中江信托提供该信息也未能收到反馈，也没有说明质押资金用途。

　　蹊跷的质押

　　根据公告显示，2018年11月23日，中江信托将持有的1.25亿股质押，质押期限为3年。截至质押开始日，中江信托持有国盛金控3.39亿股，占公司总股本的17.53%，为上市公司第一大股东。

　　此前，中江信托已将大部分国盛金控股权质押，此次质押完成后，中江信托被质押的股票数量达到3.39亿股，占其所持上市公司股份总数的100%。

　　据了解，中江信托持有的国盛金控股份，是于2016年通过上市公司重大资产重组获得。中江信托将全部股权质押，若出现意外，中江信托业绩承诺将无法兑现。

　　来源：国盛金控公告

　　中江信托没有说明资金用途和质权人，而上市公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，此次质押的质权人为江西创元投资管理有限公司（以下简称江西创元）。

　　实际上，中江信托和江西创元不仅均为江西企业，也曾经间接持股江信基金。工商资料显示，江信基金第一大股东为国盛证券，其持有30%的股份；金麒麟(行情603586,诊股)投资有限公司与其他3家公司并列第二大股东，持有17.50%的股份。而江西创元恰恰持有金麒麟投资69.01%的股份。

　　从时间上看，金麒麟投资是于2013年9月接手中炬高新(行情600872,诊股)、恒生阳光集团持有的江信基金股权。彼时，国盛证券大股东正是中江信托。

　　来源：证监会网站

　　拖延履行业绩承诺

　　据了解，2016年年初，上市公司（当时证券简称为华声股份）向中江信托等9家公司发行2.58股股份，用以购买国盛证券100%的股份，同时发行4.78亿股用以募集配套资金。当年4月，上市公司完成工商变更。

　　作为交易的一部分，2016年1月13日，上市公司与中江信托、杜力、张巍签署《业绩承诺补偿协议》，中江信托、 杜力和张巍承诺国盛证券2016年、2017年和2018年净利润不低于7.40亿元、7.90亿元和8.90亿元（以扣非后孰低为准）。业绩承诺差额补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　2016年，国盛证券净利润6.13亿元，扣非后净利润6.08亿元，业绩承诺完成率为82.19%。这意味着，中江信托要补足1.32亿元业绩承诺差额。

　　2017年，国盛证券净利润6.43亿元，扣非后净利润6.42亿元，业绩承诺完成率为81.37%。与7.90亿元业绩承诺相比，仍有1.48亿元差额。

　　对于业绩承诺补偿，中江信托则一直表示暂不立即对上市公司进行业绩承诺差额补偿，相关差额补偿在后续业绩承诺年度累积进行。

　　结果进入2018年，大盘行情持续走低，导致交投清淡，自营业务收益也大受影响。因此，国盛证券业绩大幅下降，根据上市公司2018年半年报显示，子公司国盛证券上半年净利润为-1.1亿元。同期，国盛金控净利润为-1.75亿元。

　　国盛金控2018年三季报没有显示国盛证券业绩状况，不过，上市公司净利润主要由国盛证券贡献。2016年、2017年，国盛金控净利润分别为4.98亿元和5.81亿元，净利润均低于全资子公司国盛金控。这意味着，除去国盛证券业务，上市公司其他业务总体上市亏损的。

　　2018年前三季度，国盛金控亏损2.54亿元，这从侧面说明子公司国盛证券的业绩并没有好转，而是继续恶化。

　　即使国盛证券下半年没有发生亏损，以亏损1.1亿元的数据计算，中江信托也将需要补足10亿元的业绩承诺差额。再加上前两年累积的2.8亿元，共需补足12.8亿元。

　　截至2018年11月28日，国盛金控市值212.09亿元，而中江信托持股比例为17.53%，因而该部分股权价值37.18亿元。由此可见，业绩承诺差额部分占中江信托持股市值的34.43%。

　　若中江信托履行相关业绩承诺，将对其第一大单一股东的地位造成影响。然而，中江信托将全部股权质押后，如何履行业绩承诺成了难题。此前，中江信托便一再拖延补足业绩承诺差额，此次质押或许又是其施展的“拖延大法”。

　　国盛证券屡次踩雷

　　事实上，中江信托为了避免履行业绩承诺，积极推动国盛证券通过内生式和外延式扩张，拟利用互联网创新等手段，将公司打造成一个涵盖证券、保险、投资和信托业务的互联网金控平台。

　　结果外延式并购折戟，内生式扩张也屡次踩雷。2017年1月，国盛金控公告显示，全资子公司国盛证券，拟以支付现金方式竞买国泰君安(行情601211,诊股)在上海联交所挂牌转让的国联安基金51%股权。挂牌底价为10.45亿元，国盛证券拟以不超过18亿元价格参与竞拍。

　　数据显示，国联安基金2016年实现净利润1.34亿元。若成功收购国联安基金，国盛证券完成业绩承诺的难度将大大降低。不过，国盛证券受让资格未获确认，被迫终止参与国联安基金股权转让竞价交易。

　　并购不成，公司业务却也“踩雷”频频。2017年12月，龙力生物被曝卷入债务违约，受此影响，多款资管产品逾期，其中就有国盛证券资管产品。

　　根据国盛证券旗下国盛资管公告显示，“国盛资管神鹰100号集合资产管理计划”第五期借款方为龙力生物，该产品于2017年12月19日构成违约。2018年1月，“国盛资管神鹰123号千山药机(行情300216,诊股)集合资产管理计划”也出现了违约。

　　2018年5月10日发布，国盛资管又发布公告，对“国盛资管神鹰118号凯迪生态集合资产管理计划”作出风险提示。

　　不仅管理的产品出现问题，国盛证券购买的资管产品也曝出亏损。2018年上半年，国盛证券及下属企业购买的资管产品江信基金聚富1号到期清算，共计亏损0.13亿元。

　　或许，国盛证券近一年以来频频踩雷，与拼业绩对赌而忽视了风控有关。