国金银河基金子公司被罚内情

国金银河基金子公司 被罚内情：投顾代为下单未走风控

银河资本被罚原因与其部分产品下设子单元独立运作有关。千石资本的问题则出在了投顾代为下单交易上。

多家已被采取监管措施的基金子公司的被罚原因正在渐渐清晰。

据21世纪经济报道记者此前报道(详见本报10月16日15版报道《配资检查被罚机构浮水银河基金[微博]子公司确认受罚》)，富安达基金、国金、银河、融通四家基金或基金子公司曾因在监管层的场外配资检查中存在问题而被采取行政监管措施。彼时除银河基金确认外，国金、融通及富安达方面却均对此称“并不知情”。

而据证监会[微博]有关负责人11月6日证实，已对前述四家基金机构作出行政监管措施，其中分别对融通基金子公司——融通资本和其余三家机构分别作出暂停资管计划备案6个月和3个月的处罚决定。

不过，监管层并未对其违规细节予以说明。据21世纪经济报道记者从一位接近监管层的基金子公司人士处获悉，银河基金子公司(下称“银河资本”)与国金基金子公司(下称“千石资本”)的违规原因，与部分私募外包型产品未通过相应风控程序有关。

值得注意的是，此前基金子公司以“资管通道+投资顾问”等模式开展量化、策略交易等私募外包业务时，该类操作在业内并非罕见。而此次监管层针对该操作做出处罚，也意味着原有的“借通道”式私募模式或将迎来剧变。

部分产品下设交易单元

据21世纪经济报道记者多方了解，前述四家机构之一的银河资本被罚原因，与其部分产品下设子单元独立运作有关。

“在检查中，发现银河资本的一些产品下设了子单元，并且是含结构化的，分优先级和劣后，优先拿固定收益，然后投资和操作则由劣后来执行。”一位接近监管层的基金子公司人士透露，“这个是典型的利用交易系统功能来实现为劣后做配资。”

值得一提的是，交易子单元与配资活动中影响较深的伞形信托具有类似的结构。在该模式下，信托公司或基金子公司通过第三方系统将资管计划拆分成多个交易子单元、子账户，再将该类账户交于客户使用。

不过，银河资本所采取的该类业务或与市场中理解的配资活动并不完全一致，其面向对象更多为私募基金管理人等机构客户。

“一般意义上理解的配资是做零售，但这种结构化配资主要针对的是机构客户。”华东一家基金子公司人士坦言，“这类业务通常是基金子公司到银行那边拿额度，成本都是固定的，批发到资金然后再卖给客户，但这个客户并不是配资公司，而是一些大额的劣后，资金通常在千万级别以上。”

21世纪经济报道记者从上述接近监管层的基金子公司人士了解到，银河资本针对该类结构化产品，采取了“事后分析”的方式进行风险控制，而部分产品并未通过系统风控，仅为风控人员进行人工识别，这也成为其触碰违规红线的原因之一。

而在业内人士看来，该类结构化产品涉嫌违约的另一个起因，则在于市场中出现了以结构化私募基金为形式的配资业务链条。

“有一种模式是把优先打包成份额卖给渠道，然后再分出劣后的子账户推介给配资客户，也就是在优先、劣后端同时做拆分。”上海一家曾开展配资业务的私募基金合伙人表示，“这种产品名义上看可能只是一只私募基金，甚至还在基金业协会备案了，但背后却可能隐藏了客户之间的配资活动。”

不过，对上述违规细节，截至截稿，记者未能联系到银河资本核实。

投顾下单未过风控

与银河资本相比，千石资本的问题则出在了投顾代为下单交易上。

“千石也有一些针对私募的产品服务，这个模式下产品管理人仍是千石，而私募只是作为投顾出现，但这个模式目前已经不被监管层所允许了。”前述接近监管层的基金子公司人士坦言，“其实今年年初，私募基金外包业务发文后，市场就应该意识到未来这个模式走不通了。”

前述接近监管层的基金子公司人士透露，在千石资本部分产品的交易中，曾有一些投顾使用了未通过千石风控系统的程序化交易软件进行交易。

但对上述违规细节，截至截稿，记者未能得到千石资本的确认。

值得一提的是，千石资本从事私募外包业务已有一年有余。21世纪经济报道记者了解到，早在2014年9月，千石资本就已设立致力于二级市场投资的乾石工作室，其业务包括为二级市场主动投资、市场中性策略量化对冲投资等业务、资金提供平台服务，截至今年6月底，其主动型产品梳理达6只，合计规模约8亿元。

但据业内人士透露，银河、千石等机构在二级市场业务上的规模，在行业内并不突出。

“其实这三家公司被罚也震动了业界，因为他们做交易单元、做二级这块并不是很有名。”前述华东基金子公司人士坦言，“但像中融信托这些业内做伞形比较出名的机构，反而这次并没有受到影响。”

事实上，业内对此轮处罚的另一关注点在于，以往的阳光私募模式可能会受到波及。

在传统模式下，信托公司或基金子公司通过设立计划，为私募基金提供产品发行所需要的资管计划设立、净值计算、份额结算、交易系统甚至融资融券等服务，但在法律关系上，产品管理人仍然是信托或基金子公司，而私募基金的实际管理人仅作为投资顾问，但其实际投资决策却仍由私募基金方承担。

但如今该模式已被监管层认定为违规，而千石资本的被罚原因也正与此有关。

“根据《证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行条例》关于证券资咨询的监管规定和银监会《信托公司证券投资信托业务操作指引》第二十一条的规定，均禁止投资顾问拥有下单权。”证监会机构部《机构监管动态》曾如此释疑，“对信托产品聘请投资顾问的规定，均禁止投资顾问拥有下单权。”

“目前看投顾的模式在明面上是做不下去了。”前述华东基金子公司人士称，“在新的外部接口打开前，以后可能走券商PB的多一些，而且投顾也将做实际的基金管理人。”

但有业内人士认为，这一监管趋势虽然较为严厉，但未来也将为部分合规机构提供业务机会。

“这么做也可能是敲山震虎，让大家渐渐放弃这种投顾模式，转而向总归的私募外包业务转型。”前述接近监管层的基金子公司人士表示，“如果业务权责明确到各方后，对整个行业也是好事，这块的市场潜力也还是很大的。”