浙江省围海建设集团股份有限公司关于拟参与设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）为满足公司业务拓展和战略发展的需要，公司拟使用不超过6,750万元的自有资金与浙江东钱资产管理有限公司（以下简称“浙江东钱”）合作，共同发起设立并购基金。并购基金设立后，拟引入银行资金作为优先级。

并购基金为有限合伙制，由公司、宁波东融资本管理有限公司（以下简称“东融资本”）管理的东融资本-并购7号私募基金（以下简称“东融7号”）作为有限合伙人，浙江东钱作为普通合伙人发起设立。基金初期规模不超过18,000万元；若引入银行出资的，则总规模预计不超过45,000万元，其中优先级与劣后级的比例为1.5:1。拟引入银行出资不超过27,000万元，作为优先级；劣后级资金由公司及东融资本管理的东融7号出资，按比例享有劣后级资金收益分成。其中公司拟以自有资金认缴出资额不超过6,750万元，占比基金初期规模的37.5%，东融资本管理的东融7号出资不超过11,150万元，占比基金初期规模的61.94%。浙江东钱作为普通合伙人，出资100万元，占比基金初期规模的0.56%。基金主要业务为对建筑领域上下游相关行业的标的公司进行股权投资等。

2、公司于2017年1月4日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于拟参与设立并购基金的议案》，同意公司作为有限合伙人与浙江东钱合作，使用不超过6,750万元的自有资金投资参与设立并购基金。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果并购基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。

二、 合作方的基本情况

（一）浙江东钱资产管理有限公司

1、名称：浙江东钱资产管理有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：宁波保税区鸿海商贸楼518-7室

4、法定代表人：朱静强

5、注册资本：叁仟万元整

6、成立日期：2013年10月29日

7、营业期限：2013年10月29日至2028年10月28日止

8、统一社会信用代码：91330201079228656B

9、经营范围：资产管理（除法律、法规规定需要办理许可证外）；投资管理；投资顾问；企业重组、并购咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权结构：浙江东企控股有限公司51%，宁波东融资本管理有限公司49%。

11、登记备案情况：浙江东钱已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2014年11月26日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号: P1005370。

12、关联关系说明：浙江东钱与公司不存在关联关系。

13、其他利益关系说明：浙江东钱的实际控制人系朱建良、孙田英夫妇，其控制的浙江东睿资产管理有限公司拟出资现金324,999,995.76元认购公司非公开发行的41,035,353股股份。该事项已经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需待中国证监会颁发核准文件。

（二）宁波东融资本管理有限公司

1、名称：宁波东融资本管理有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：宁波保税区兴业三路6号125室

4、法定代表人：朱静强

5、注册资本：伍仟万元整

6、成立日期：2011年5月23日

7、营业期限：2011年5月23日至2021年5月22日止

8、统一社会信用代码：91330201573677553R

9、经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权结构：浙江东企控股有限公司100%控股。

11、登记备案情况：东融资本已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号: P1001786。

12、关联关系说明：东融资本系浙江东企控股有限公司全资子公司，东融资本与公司不存在关联关系。

13、其他利益关系说明：东融资本的实际控制人系朱建良、孙田英夫妇，其控制的浙江东睿资产管理有限公司拟出资现金324,999,995.76元认购公司非公开发行的41,035,353股股份。该事项已经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚待需中国证监会颁发核准文件。

（三）东融资本-并购7号私募基金

1、名称：东融资本-并购7号私募基金（暂定名，以中国证券投资基金业协会备案的名称为准）

2、管理人：宁波东融资本管理有限公司

3、规模：不超过11,150万元

4、期限：2+1年，可视情况提前结束或延长

5、投资范围：通过认购有限合伙企业份额投资于新三板已挂牌/拟挂牌公司/拟上市公司的股权。

6、登记备案情况：东融7号系新设基金，尚未办理中国证券投资基金业协会登记备案。

7、关联关系说明：东融7号系宁波东融资本管理有限公司管理的私募基金， 东融7号与公司不存在关联关系。

三、投资主体的基本情况

1、名称：宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准名称为准）（以下简称“东钱围海”）

2、组织形式：合伙企业（有限合伙）

3、合伙人：本基金为有限合伙制，由公司、东融资本管理的东融7号作为有限合伙人，浙江东钱作为普通合伙人发起设立，初始规模预计不超过18,000万元。若引入银行出资的，则总规模预计不超过45,000万元，其中优先级与劣后级的比例为1.5:1。拟引入银行出资不超过27,000万元，作为优先级；劣后级资金由公司及东融资本管理的东融7号出资，按比例享有劣后级资金收益分成。其中公司拟以自有资金认缴出资额不超过6,750万元，占比基金初期规模的37.5%，东融资本管理的东融7号出资不超过11,150万元，占比基金初期规模的61.94%。浙江东钱作为普通合伙人，出资100万元，占比基金初期规模的0.56%。

4、基金规模：基金初期规模不超过18,000万元。若引入银行出资的，则总规模预计不超过45,000万元，其中优先级与劣后级的比例为1.5:1，本公司的出资作为劣后级。

5、基金存续期：共24个月，其中第一个12个月为投资期，第二个12个月为退出期，如果需要延期或提前结束，由基金投资决策委员会决定（具体以后续签署的《合伙协议》为准)。

6、退出机制：基金可通过所持股权权益转让、基金份额转让、股权权益所在标的公司IPO 上市等方式实现退出；或由公司收购基金所持股权权益，公司享有优先收购权。

7、注册地点：浙江省宁波市。

8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独核算，独立建账，单独编制财务报告。

9、主要投资方向：对建筑领域上下游相关行业的标的公司进行股权投资等。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、监事、高级管理人员均未参与东钱围海的份额认购，也未在东钱围海担任任何职务。

四、主要经营管理模式

1、浙江东钱资产管理有限公司作为执行事务合伙人负责基金的募集、管理和运作。

2、基金设立投资决策委员会，负责项目投资及投资退出事宜，或者决议由投决会负责审批的其他事项。

3、基金设立投资决策委员会，投委会由3名委员组成，其中两人由普通合伙人（执行事务合伙人）推选，另一名由全体合伙人委派。投资决策委员会对重大事项的决定必须经全体委员表决同意方可通过，具体决策方式由另行签订的合伙协议约定。

4、基金费用：

(1)支付给合伙企业执行事务合伙人的管理费；

(2)支付给托管银行的托管费（如有）；

(3)合伙企业还必须承担经营所产生的所有直接和间接费用，具体指：

A、合伙企业的开办费用以及办公费用、雇员工资等营业费用；

B、根据合伙协议约定准备及提交报告、账目以及进行价值评估和其他相关证明而支付给有关中介机构的费用；

C、所有支付给律师、会计师、审计师、评估机构以及其他由普通合伙人指定的专业顾问的费用。其中，合伙企业设立时已明确的项目财务顾问费为项目投资额的0%-5%，由执行事务合伙人向合伙企业收取并代为支付，支付方式按执行事务合伙人与项目财务顾问的约定办理；

D、无论投资产生回报与否，所有由投资意向和投资议案产生的法律、会计、咨询以及其他费用（包括相关税费）；

E、合伙企业及其投资决策委员会举行会议所产生的相关费用；

F、合伙企业由于诉讼、仲裁、调查以及其他法律活动而产生的费用；

G、所有直接和合伙企业相关的应由合伙企业承担的费用，包括但不限于信息披露费用、清算费用；

H、其他经全体合伙人同意支付的费用以及按照法律法规和合伙协议约定的应由合伙企业承担的费用。

五、基金利润分配

1、合伙企业经投资决策委员会决议决定，可以进行利润分配。

合伙企业收益包括合伙企业投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息、已实现的其它合法收入及因运用合伙企业资产带来的成本和费用的节约。

2、合伙企业获得的财产扣除存续期间所涉及的相关费用后的净收益为可供分配的收益。并由普通合伙人（执行事务合伙人）确定实际分配金额按如下方式进行分配：

（1）归还有限合伙人的实际出资，直至收回其实缴出资额为止；

（2）向有限合伙人支付其实缴出资额10%/年的门槛收益；

（3）归还普通合伙人的实缴出资额；

（4）向普通合伙人支付其实缴出资额10%/年的门槛收益；

（5）经过上述分配后的剩余收益中，全部剩余超额收益归有限合伙人所有，由有限合伙人根据出资比例进行分配。

3、普通合伙人按照收益分配方案完成有限合伙人当期收益分配后，合伙企业财产仍有剩余收益的作为普通合伙人业绩报酬。清算后的，剩余财产也归普通合伙人。

4、合伙企业收益分配方案中应载明合伙企业收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式及有关手续费等内容。普通合伙人编制完成基金收益分配方案后应当公告，公告后5个工作日内完成分配。

5、利润分配的税金

与利润分配有关的各项税金依法由各合伙人分别自行申报纳税，本合伙企业提供必要的配合。

六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

本次公司参与设立并购基金，主要目的是借助专业团队，更好地利用资本市场的优势，为公司拓宽投资渠道，有助于公司未来并购优质项目，加快发展步伐，符合公司全体股东利益。

2、存在的风险

并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

（1）存在并购基金未能募集到足够资金以确保成功设立并购基金的风险；

（2）存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等导致无法收购的风险；

（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低于预期的风险；

公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

3、对公司的影响

本次参与投资的东钱围海，专注于公司主营业务相关的领域，与公司现有业务存在比较显著的协同效应，顺应了资本市场发展趋势，将进一步提升公司的综合竞争力和整体盈利能力，有助于公司未来并购优质项目，加快发展步伐。

公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

七、相关承诺

公司本次参与设立并购基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在本次参与设立并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议

2、《宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年一月五日