深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-066

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为增强深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案如下：

一、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过36,800万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

本次交易完成后，公司将分别持有希奥信息98.5038%股权、龙铁纵横100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买希奥信息98.5038%股权和龙铁纵横100%股权，具体方案如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：（1）持有希奥信息98.5038%股权的42名股东，即左德昌、英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英劳”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、南国红豆控股有限公司（以下简称“南国控股”）、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金（以下简称“勇哥新三板私募基金”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、罗肖、崔竞一、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略3号（以下简称“金睿和新三板混合策略3号”）、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增5号投资基金（以下简称“金睿和新三板定增5号投资基金”）、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）、肖丽影、于琳、邢台市众创贸易咨询有限公司（以下简称“邢台众创”）、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融企业管理咨询有限公司（以下简称“河南盛智融”）、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金（以下简称“金睿和新三板2号基金”）、上海亿衍资产管理有限公司（以下简称“上海亿衍”）、姚耀；（2）持有龙铁纵横100%股权的股东，即徐娜、朱功超、深圳道为投资基金管理有限公司（以下简称“深圳道为”）、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华瑞众承”）。（以下合称“交易对方”）

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100.00%股权（以下合称“标的资产”）。

3、交易对价

本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

根据《评估报告》，评估基准日2017年12月31日，希奥信息评估后的股东全部权益价值为40,044.41万元、龙铁纵横评估后的股东全部权益价值为61,534.52万元。经各方协商，希奥信息98.5038%股权的交易价格最终确定为39,461.38万元、龙铁纵横100%股权的交易价格最终确定为61,000.00万元。

4、交易对价的支付方式

结合希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100%股份的初步交易对价，公司以发行股份和支付现金相结合的方式分别向持有希奥信息98.5038%股份的交易对方支付交易对价，其中，股份对价为23,838.64万元，现金对价为15,622.75万元；向持有龙铁纵横100%股份的交易对方支付交易对价，其中，股份对价为41,577.75万元，现金对价为19,422.25万元。

交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价的支付方式如下：

（1）希奥信息

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（2）龙铁纵横

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5、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

6、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

7、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象分别为：

（1）希奥信息股东：左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、邢台众创（以下合称“希奥信息发行对象”）；

（2）龙铁纵横股东：徐娜、朱功超、华瑞众承（以下合称“龙铁纵横发行对象”）。

公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的希奥信息和龙铁纵横相应股份为对价进行认购。

8、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（含本数），即7.61元/股。

在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

9、发行数量

按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格7.61元/股和公司向发行对象支付的股份对价65,416.38万元计算，公司向发行对象发行的股份数量合计为85,961,080股，其中，向希奥信息发行对象支付的股份对价为23,838.64万元，发行的股份数量为31,325,409股，向龙铁纵横发行对象支付的股份对价为41,577.75万元，发行的股份数量为54,635,671股。

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

10、锁定期安排

全体发行对象承诺：至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续时，发行对象持续持有的标的资产或部分标的资产时间不足12个月的，公司向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续时，发行对象持续持有的标的资产或部分标的资产时间超过12个月(含12个月)的，公司向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖与龙铁纵横的交易对方徐娜、朱功超、华瑞众承分别承诺：在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，公司向其发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：

①自股份上市之日起12个月、标的公司2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；②自股份上市之日起24个月、标的公司2019年度专项审计报告披露后，且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；③自股份上市之日起36个月、标的公司2020年度专项审计报告披露后，且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。

前述锁定期届满前，若希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖与龙铁纵横的交易对方徐娜、朱功超、华瑞众承需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则其应先对公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

股份发行结束后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使全体发行对象各方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

发行对象转让公司股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要求。

11、审计/评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的审计/评估基准日均为2017年12月31日。

12、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司届时的全体股东按其持股比例享有。

在交易基准日至希奥信息98.5038%股权交割日期间，希奥信息产生的盈利由交割日后希奥信息届时的全体股东按其持股比例享有；希奥信息产生的亏损由希奥信息交易对方各方按照本次交易前其分别持有的希奥信息相对股权比例按份承担相应的赔偿责任，其中希奥信息补偿义务人就希奥信息交易对方各方的上述赔偿责任承担连带责任，并在希奥信息98.5038%股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

在交易基准日至龙铁纵横100%股权交割日期间，龙铁纵横产生的盈利由交割日后龙铁纵横届时的全体股东按其持股比例享有；龙铁纵横产生的亏损由龙铁纵横交易对方承担连带赔偿责任(龙铁纵横交易对方各方之间按照本次交易前其分别持有的龙铁纵横相对股权比例进行分担)，并在龙铁纵横100%股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

在交割日后30日内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

13、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司本次交易完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次交易后的股份比例共享。

14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

待本次交易通过中国证监会审核之日起60日内，交易对方分别完成希奥信息、龙铁纵横自股转系统终止挂牌工作，并于其后30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司及办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。

待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，公司有权要求该方补偿公司因此遭受的一切损失；公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。

15、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

16、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

三、发行股份募集配套资金

公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过36,800万元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%）。

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的最终发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者等，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

4、发行价格与定价依据

本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票均价的90%。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

定价基准日至发行日期间，远望谷如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

5、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过36,800万元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

6、锁定期安排

依据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方取得的上市公司股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。

7、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体情况如下表所示：

单位：万元

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金被取消、发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

8、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司本次交易完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

9、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

10、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日