“对垒”爱建控股权 金融牌照争夺白热化

在均瑶集团和广州基金拼抢爱建集团控制权的背后，是爱建集团所拥有的多张稀缺金融牌照。

爱建集团2016年年报显示，其全资控股的企业包括爱建信托、爱建资产管理、爱建产业发展、爱建融资租赁、爱建资本管理、爱建财富管理、爱建(香港)公司等7家公司；同时合并持有爱建证券48.8%股权。

广州产业基金在其要约收购书中明确表示，爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。近年来，爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌和客户基础、区域及集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景。

均瑶“入驻”

提起目前的爱建集团股权争夺战，就不能不提起家于温州，目前已经涉足金融、航空、教育等领域的大型民营集团上海均瑶集团。

爱建集团2017年一季报显示，爱建集团第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，持股12.30%。均瑶集团持股7.08%，为第二大股东。

爱建集团2016年报显示，2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让爱建集团7.08%股权，该股权转让事项于2015年12月25日完成相应公司股份的过户登记，上海均瑶(集团)有限公司成为公司持股比例5%以上的股东。据当时的媒体报道，均瑶集团与上海国际集团签订的股权转让协议中，拟协议受让公司股份10181.91万股(占公司总股本的7.08%)，受让总价为18.65亿元，折合18.32元/股。

2015年11月23日，爱建集团拟向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业股份有限公司99.8125%的股权。但该重组方案最终被终止。2016年3月，重组方案变更为拟向均瑶集团非公开发行不超过2.45亿股(含)股票，其中均瑶集团拟认购金额为220,000万元人民币。

2016年7月18日，爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的董事。按照爱建集团后来的说法，公司董监事会换届后即转制为民营企业。

今年4月17日，爱建集团公告称，公司非公开发行股票获得证监会发审委审核通过。本次发行完成后，均瑶集团持股比例上升至17.67%，将成为第一大股东；定增价格9.2元/股。

根据爱建集团年报，均瑶集团为个人股东企业。其中王均金持有36.14%股份，并受托管理王瀚35.63%的股份，因此是均瑶集团的实际控制人。

广州基金“叩门”

广州产业基金的“杀出”，恐让均瑶集团在爱建集团的实际控制地位生变，若其要约收购达到目标收购股份，广州基金将成为爱建集团的控股股东，广州市人民政府将成为爱建集团的实际控制人。

要约收购报告书摘要显示，本次要约收购的主体为广州基金，要约收购目的旨在取得爱建集团控制权，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次要约收购股份数量为431,141,953股，价格为18.00元/股。本次要约收购前，广州基金通过全资间接控股的广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份，广州基金国际的一致行动人——华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份，两者合计持有爱建集团5.00%的股份。

对于爱建集团旗下爱建信托的影响，公告解释，爱建信托本身的股权结构将不会发生变更。爱建集团、上海爱建纺织品有限公司、上海爱建进出口有限公司仍将按现有持股比例持有爱建信托的股权。爱建信托的实际控制人将变更为广州市人民政府，但《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》未明确规定该类事项属于行政审批事项。

广州基金表示，因要约收购具有收购结果无法事先确定的特殊性，在本次要约收购的过程中及完成后，广州基金将视要约收购的具体情况，及时与金融主管部门进行沟通，严格按照金融主管部门的要求履行相应程序。

关于要约收购对爱建证券的影响，广州基金称，本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，由广州基金通过发起要约的方式，向除广州基金国际和华豚企业以外的爱建集团股东收购股份的行为。若本次要约收购达到目标收购股份，广州基金将成为爱建集团的控股股东，从而间接持有爱建证券48.86%的股权。鉴于爱建证券目前的控股股东为陆家嘴(600663,股吧)金融(持股比例为51.14%)，本次要约收购将不会导致爱建证券的股权结构、控股股东及实际控制人发生变更，但将导致爱建证券间接持股5%以上的股东变更。

广州基金表示，后续，在本次要约收购的过程中及完成后，广州基金将视要约收购的具体情况，及时与金融主管部门进行沟通，严格按照金融主管部门的要求履行相应程序。

广州基金在公告中称，2017年5月4日，已将不低于本次要约收购总金额20%的履约保证金16亿元存入中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司于2017年5月10日出具了《履约保证金保管证明》。

广州基金就本次要约收购的资金来源出具了以下声明：“本次要约收购所需资金来源于广州基金的自有资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》及相关金融主管部门的规定。”本公司本次要约收购的后续资金将使用本公司的自有资金。

争议“事前审批”

爱建集团质疑广州产业基金的要约收购涉及到金融机构(爱建信托、爱建证券)的控制权发生变更，是需要监管部门事前审批的。

广州产业基金在关于上海证券交易所《关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》的回复中指出，爱建集团针对均瑶集团的非公开发行募集资金不超过170,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，40,000万元由爱建信托实施创投投资项目。

上述非公开发行将导致均瑶集团将成为爱建集团的控股股东，均瑶集团的实际控制人将成为爱建集团的实际控制人，爱建信托的实际控制人将随之发生变更。其次，非公开发行完成后，爱建信托注册资本由300,000万元变更为420,000万元。

广州产业基金同时指出，爱建集团非公开发行于2017年4月17日获得中国证监会审核通过。若该次非公开发行完成，爱建集团的实际控制人将变更为王均金，由此导致爱建证券48.86%股权的实际控制人也将变更为王均金，而根据爱建集团关于非公开发行事项的相关公告，爱建证券未就间接持股5%以上股东变更获得中国证监会及其派出机构的事前审批。

爱建集团对于上述回复表示，公司认为，鉴于相关信息披露义务人在回复中存在避重就轻、模糊概念、混淆主体、以主观判断取代相关政策和规定等嫌疑，如要约收购在涉及金融机构准入时是否需要行业主管部门先期认可、停牌期间是否可以实施要约收购行为等，公司对相关信息披露义务人是否真实、准确、完整回答《问询函》所列问题表示质疑。提醒广大投资者注意投资风险。

爱建的艰难重组

爱建集团的前身虽然是工商界爱国人士组建的民营企业，但一直以来带有深厚的上海地方国资色彩。原上海市金融服务办公室副主任范永进、原银监会银行监管三部主任徐风等都曾担任爱建股份(600643,股吧)董事长。爱建股份从2015年9月起更名为爱建集团。

让“爱建”这颗上海金融、地产界明星蒙尘的是2004年爱建股份子公司爱建证券、爱建信托挪用资金导致巨亏一案。爱建股份与上海富豪颜立燕合作开发哈尔滨爱建新城，不仅投入自有资金2.96亿元，还将13.13亿元现金以及26.63亿元信托资金转入该项目，但仅获13万平方米的地下商铺与一栋16万多平方米购物中心。最后该项目留下高达60亿元的资金漏洞。爱建证券原董事长刘顺新、爱建信托原总经理马建平等相继涉案，上市公司随后也陷入亏损，不得不寻求重组。

2004年底，在上海市政府的牵头下，香港名力集团启动重组爱建股份的计划。双方一直谈判到2007年，名力集团最终还是退出了重组。据称是因为爱建的资金缺口太大。

2008年7月，首钢控股(香港)有限公司与李嘉诚旗下的长江实业成立合资公司作为投资人，参与爱建信托的重组改制，但半年后谈判失败。

2009年2月，爱建股份再度引进新的战略投资者——富泰(上海)有限公司，其背后是泰国正大集团，但重组依然未能成功。

在多方引入投资者未果的情况下，上海市政府将重组方瞄向了本地国企。爱建股份2009年11月发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，向上海国际集团定向增发2.2亿股，购买上海国际集团持有的上投房产100%股权和通达房产100%股权，两块资产评估值合计26.9亿元。此外，在上述资产认购方案获得主管部门批准后，上海国际集团还将通过现金认购6369.43万股，向爱建信托注资7亿元。

而爱建信托的哈尔滨项目问题至今阴魂不散。爱建集团2017年一季报显示，公司及子公司爱建信托于2016年11月4日收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》(【2016】黑民初83号)，三原告哈尔滨爱达投资置业有限公司(简称“哈爱达”)、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司起诉爱建信托、上海鹏慎投资有限公司、爱建集团，第三人为颜立燕、上海新凌房地产开发有限公司。原告起诉称爱达公司、爱建信托、颜立燕三方于2011年6月7日签署的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件无效，同时要求返还根据《框架协议》已交付爱建信托的信托资产，并申请对相关财产进行冻结、查封。

现三原告起诉上述信托财产中，涉及爱建集团的为3.87亿元，对应的信托资产为鹏慎公司2.18亿元的股权和1.69亿元哈尔滨商铺。目前此案尚未开庭审理，公司及爱建信托公司正在积极应诉中。