伟星股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

浙江伟星实业发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司 浙江伟星实业发展股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

股票简称 伟星股份

股票代码 002003

交易对方 通讯地址

侯又森 北京市海淀区双榆树东里*楼*号

唐 庆 北京市西城区国英园小区*号楼*门*号

中科鑫通创业投资管理

北京市海淀区海淀北二街*号*层*室

（北京）有限公司

募集配套资金特定对象 通讯地址

伟星集团 浙江省临海经济开发区柏叶中路*号

章卡鹏

浙江省临海市前江南路 8 号伟星股份大洋工业园

张三云

区

谢瑾琨

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年三月

伟星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对

本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金特定对象已

出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假和不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读

有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次

交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任

何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关

的批准与核准。

本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属

不实陈述。

1-1-1

中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定，本次伟星股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财

务顾问安信证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构天健会

计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司

承诺如下：

安信证券股份有限公司承诺：“本公司（本人）为本次资产重组出具的相关

文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司（本人）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京国枫律师事务所承诺：“本所及经办律师保证为浙江伟星实业发展股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺: “本所及本所经办注册会计师出

具的与浙江伟星实业发展股份有限公司本次资产重组的相关文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。如本所出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京中企华资产评估有限责任公司承诺: “本公司及本公司经办注册资产评

估师承诺出具的与浙江伟星实业发展股份有限公司本次资产重组出具的相关文

件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

1-1-2

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项（本部分

引用简称的释义见本报告书摘要“释义”）：

一、本次交易概述

本次交易，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买侯又森、唐

庆、中科鑫通合法持有的中捷时代的 51%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代 51%的股

权。2015 年 9 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买

资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为

基准日，中捷时代股东全部权益价值为 30,311.63 万元，经协商确定以 15,300 万

元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。

本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决

议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.99 元

/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 12.59 元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代

的 51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

本公司将向交易对方发行 6,219,222 股份并支付现金购买其持有的中捷时代

的 51%股份。具体情况如下：

本次交易前持 参与本次交易

序 交易对价 支付股份 支付现金

交易对方 有中捷时代出 的中捷时代的

号 （元） （股） （元）

资额（元） 出资额（元）

1 侯又森 8,000,000 3,100,000 93,000,000 4,432,089 37,200,000

2 唐 庆 500,000 500,000 15,000,000 - 15,000,000

3 中科鑫通 1,500,000 1,500,000 45,000,000 1,787,133 22,500,000

合计 10,000,000 5,100,000 153,000,000 6,219,222 74,700,000

1-1-3

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。

本次交易未购买中捷时代全部股权的原因为：侯又森是中捷时代的创始人及

实际控制人，具有相应的技术开发及市场开拓能力，对中捷时代目前的技术团队

具有极高的凝聚力；为了更好完成并购的整合、保证中捷时代核心管理和技术团

队的稳定性和积极性，本次交易仅购买中捷时代51%的股权，剩余49%的股权仍

由中捷时代实际控制人侯又森继续持有。同时，侯又森保留少数股权，有利于本

次重组中交易对方业绩承诺的实现及保证。本次交易完成后，伟星股份暂无收购

侯又森持有的中捷时代少数股权的安排，但不排除未来根据中捷时代的发展情况

向中捷时代进行增资，进一步增加对中捷时代的持股比例。若伟星股份拟向中捷

时代进行增资，需按照中国证监会、深交所的规定履行决策审批程序。

（二）募集配套资金

本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资

金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，

配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套资金

的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59

元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金

的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的

现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情

况如下：

认购股份数量 认购资金额

序号 认购方名称

上限（股） 上限（元）

1 伟星集团 6,152,502 77,460,000

2 章卡鹏 3,000,000 37,770,000

3 张三云 2,000,000 25,180,000

4 谢瑾琨 1,000,000 12,590,000

合计 12,152,502 153,000,000

募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准

并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不

影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准

或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对

价。

二、标的资产的估值及作价

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作

为交易标的的最终评估结果。根据中企华出具的《评估报告》，以2015年6月30

日为评估基准日，中捷时代100%股权的评估值为30,311.63万元。参考评估结果，

交易双方经友好协商确定中捷时代51%股权交易作价为15,300万元。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购

对价。公司向交易对方发行股份数量合计为6,219,222股。本次股份发行定价基准

日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议

公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决

议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。

2、发行股份募集配套资金：本次向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨募

集配套资金的股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会

议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为

13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价

的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。

本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金额不超过

15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金在扣除发行费用之

后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。

1-1-5

四、本次发行股份的锁定期安排

本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、

章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 36 个

月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执

行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟

星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

根据《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，

收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转

让。

控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云出具承诺函，承诺：“本次

交易配套募集资金发行的股份上市之日 12 个月内，本人/本公司不转让或委托他

人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也

不由伟星股份回购上述股份。”

上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、

高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

五、盈利预测及业绩补偿安排

侯又森、唐庆、中科鑫通为利润补偿方承诺：中捷时代 2015 年度、2016 年

度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万

1-1-6

元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润

合计不低于 10,000 万元。

在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减

值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发

行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。

如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补

偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进

行补偿。具体补偿办法详见本报告书摘要“第六章 本次交易合同的主要内容”

之“二、盈利预测补偿协议书”。

六、募集配套资金安排

金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流

动资金。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金

额不超过15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被证监会核准或配

套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

本次重组取得证监会批复后，上市公司将根据相关重组法律法规、《发行股份及

支付现金购买资产的协议书》及公司决策制度，向交易对方支付现金对价及以增

资或借款的方式向中捷时代补充流动资金。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、

中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本

次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资

金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾

1-1-7

琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市

规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构

成关联交易。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额 营业收入 净资产

项目

2015 年 12 月 31 日 2015 年度 2015 年 12 月 31 日

伟星股份 215,311.33 187,371.90 184,426.18

中捷时代 5,877.43 3,338.08 1,956.92

本次交易成交金额 15,300.00 - 15,300.00

标的资产账面值及成

交额较高者、营业收入

7.11 1.78 8.30

占伟星股份相应指标

的比例（%）

根据上述计算结果，中捷时代截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额及净资产

（成交额与账面值孰高）、2015 年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的 50%，

因此，本次交易不构成重大资产重组。

九、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需

提交并购重组委审核

自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为

伟星集团，持有公司 30.56%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡

鹏直接持有公司 6.58%的股份，张三云直接持有公司 4.35%的股份，章卡鹏、张

三云通过伟星集团共同控制公司 30.56%的股份。本次交易完成后，在不考虑配

套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司 6.48%、4.29%的股份，通过

伟星集团共同控制公司 30.11%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别

持有公司 6.99%、4.63%的股份，通过伟星集团共同控制公司 30.69%的股份。章

卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。

1-1-8

本次交易标的公司 2015 年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金

额，未达到上市公司 2015 年度合并财务会计报告期末资产总额的 100%。因此，

本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，应当提交

并购重组委审核。

十、本次重组对上市公司的影响

本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中

捷时代的 51%股权，并非公开发行不超过 12,152,502 股份募集配套资金。本次交

易前后公司的股本结构如下：

交易前 重组完成后 募集配套资金后

股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

伟星集团 125,766,361 30.56 125,766,361 30.11 131,918,863 30.69

章卡鹏 27,058,498 6.58 27,058,498 6.48 30,058,498 6.99

张三云 17,913,847 4.35 17,913,847 4.29 19,913,847 4.63

谢瑾琨 11,825,489 2.87 11,825,489 2.83 12,825,489 2.98

上市公司其他股东 228,945,093 55.64 228,945,093 54.81 228,945,093 53.26

侯又森 - - 4,432,089 1.06 4,432,089 1.03

中科鑫通 - - 1,787,133 0.43 1,787,133 0.42

合计 411,509,288 100.00 417,728,510 100.00 429,881,012 100.00

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

根据上市公司的财务报表与假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成的备考报

表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：

2015 年度 2014 年度

交易前 交易后 交易前 交易后

1-1-9

一、营业收入 187,371.90 190,709.98 184,862.89 186,593.58

减：营业成本 111,496.01 113,213.74 111,538.25 112,755.62

二、营业利润 31,704.50 32,565.39 30,621.44 30,530.39

三、利润总额 31,725.66 32,585.54 30,738.67 30,647.62

四、净利润 24,844.35 25,557.71 23,437.99 23,346.94

归属于母公司股东的

24,758.18 25,121.99 23,600.40 23,553.96

净利润

2015 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98 万元，较本次交易

前的营业收入 187,371.90 万元增加了 3,338.08 万元，增长率为 1.78%；2015 年度，

本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71 万元，较交易前的净利润 24,844.35

万元，增加 713.37 万元，增长率 2.87%。

2014 年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58 万元，较本次交

易前的营业收入 184,862.89 万元增加了 1,730.69 万元，增长率为 0.94%；2014

年度，本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94 万元，较交易前的净利润

23,437.99 万元，91.05 万元，降幅 0.39%。

中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现

阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并

进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公

司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次

交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞

争能力的重要举措。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已经上市公司第五届董事第二十六次（临时）会议、2015 年第一

次临时股东大会审议通过。2015 年 11 月 25 日国防科工局作出《国防科工局关

于北京中捷时代航空科技有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见》（科

工计【2015】1136 号）原则同意中捷时代重组上市。本次重组已经中国证监会

上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 9 次会议有条件通过，尚需中国证监会

核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。

1-1-10

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺方 承诺类型 承诺内容

如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到

伟星集团、章 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

卡鹏、张三云 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本

及公司董事、 公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

真实性承诺

监事、高级管 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

理人员、全体 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份

交易对方 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公

司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司对中捷时代的出资已足额到位，不存在

任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公

司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本

公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处

分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不

存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。

不存在限制或禁

2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存

全体交易对方 止转让情形的承

在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不

诺

存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖

的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程

禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜

在纠纷。

3、本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律

障碍。

取得股份的交 本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自

易对方、募集 股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转

股份锁定承诺

配套资金特 让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交

定对象 易所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟

1-1-11

星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持

的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

本次交易配套募集资金发行的股份上市之日 12 个月

伟星集团、章 内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次交易配套

股份锁定承诺

卡鹏、张三云 募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股

份，也不由伟星股份回购上述股份。

中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的

扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000

万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的

扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,000 万

元。

在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事

全体交易对方 业绩承诺

务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价

格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实

际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对

方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签

署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。

1、为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜

在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何

形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属企业相同

或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投

资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任

何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相似或者

构成实质竞争的业务。

2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会

与伟星股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本

人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，并将

关于避免同业竞 该商业机会给予伟星股份。

争的承诺 3、本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星

股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。

侯又森

4、本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知

悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与伟星股

份相竞争的业务或项目。

5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将

全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东

造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他

股东因此遭受的全部损失。

6、本承诺函在本人作为伟星股份股东期间内持续有效

且不可撤销或变更。

关于减少和规范 1、本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的

关联交易的承诺 公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟

星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间

的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易

1-1-12

时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织

将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照

有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的

规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务

和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星

股份及其他股东的合法权益。

本人同意：本次重组实施完毕后，中捷时代不设董事

会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事，执行

董事由本人提名，监事由伟星股份提名。中捷时代监

事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人

关于重组实施完

员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损

毕后人员及内部

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

结构安排的说明

本人承诺：本次重组实施完毕后，本人将基于股东权

利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建

立健全内部控制制度，修改中捷时代公司章程，规定

执行董事在对外投资、重大交易、关联交易等方面的

审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会

审议。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书摘要

披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披

露公司重组的进展情况。

（二）盈利预测补偿安排

侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺并作出可行的

补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代 2015 年

度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低

于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益

后的净利润合计不低于 10,000 万元。

1-1-13

行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承

诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将

按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。

（三）股份锁定的承诺

取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象均对自本次交易中取得的股份

按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。交易对方取得上市公司增发的

股份自股份发行结束上市之日起 36 个月内不转让。相关股份锁定的具体安排详

见本报告书摘要“第五章 发行股份情况”之“一、本次发行股份概况”。

（四）股东大会网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票

系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互

联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（五）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业

意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责

任。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排

本次重组预计将于 2016 年完成，基于下列假设对 2016 年、2017 年的每股

收益进行了预测，具体如下：

1、 假设本次交易中发行股份数量为 18,371,724 股。

2、以 2015 年度的归属于母公司所有者净利润为依据，且假设 2016 年、2017

年归属于母公司所有者净利润与 2015 年的持平。该假设分析并不构成公司的盈

利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

1-1-14

公司不承担赔偿责任。

3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本 411,509,288 股为基础，

仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

4、假设 2016 年 1 月 1 日完成本次交易。

5、侯又森、唐庆、中科鑫通承诺中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年

度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000 万元、3,000 万

元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于

10,000 万元。假设中捷时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后

的净利润预计分别不低于 3,000 万元、6,000 万元。

基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测

算，具体如下：

2016 年度 2017 年度

重组前 重组后 重组前 重组后

总股本（股） 411,509,288 429,881,012 411,509,288 429,881,012

基本每股收益

0.6016 0.6115 0.6016 0.6471

（元）

若中捷时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低

于 3,000 万元、6,000 万元，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。

本次重组后，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的措施：

1、利润补偿方承诺利润并约定补偿方式

侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺、作出可行的

后的净利润合计不低于 10,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根

据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈

利预测补偿协议书》的规定进行补偿。

1-1-15

本次重组完成后，伟星股份及侯又森将积极加强对中捷时代的管理，推进中

捷时代研发项目的定型及生产，加强中捷时代的军品生产及销售，努力完成中捷

时代 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000

万元、6,000 万元的目标。

2、发挥上市公司与标的公司互为补充、协同发展，增强盈利能力

中捷时代属于军工电子行业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来

有望获得快速的发展。随着军工订单逐渐落实，中捷时代产品进入到进行批量生

产阶段，中捷时代需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代规

模较小，较难获得银行授信额度。伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定、管

理科学规范。本次配套募集资金中的 6,930 万元将用于补充中捷时代流动资金，

并且在履行公司内部决策程序的情况下，后续伟星股份可以根据中捷时代的发展

需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动

资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代

保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现

稳健快速发展。本次交易完成后，上市公司业务进入军工领域，双方将各自发挥

自身优势，互为补充、协同发展，增强盈利能力。

十五、本次交易主要风险提示

（一）审批风险

核准。

能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定

性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）交易终止风险

1-1-16

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息

的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易

的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能

会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交

易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善

交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产中捷时代股东全部权益的评估值为 30,311.63 万元，增

值率为 3,128.73%，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相

关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法

基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如

期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在

高估的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的公司作出业绩承诺，详细内容见本报告书摘要“第六章 本

次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议书”。

交易对方及中捷时代管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实

现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能

给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，中捷时代主要产品均处于研发或技

术定型阶段，尚未实施大规模生产；如果中捷时代未来军品生产的进度或经营情

况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和

盈利水平， 提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（五）现金补偿的可实现风险

1-1-17

如果中捷时代业绩承诺期的经营业绩低于预测利润，触发现金补偿义务，利

润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署

相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿

承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议书》的约定对上市

公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议书》的违约责任条款向交易

对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风

险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如果中捷时代未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风

险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，

本公司将在保持中捷时代的经营自主性的前提下为中捷时代提供资金支持，保证

其军品生产的产能产量、保证军品供应能力，使中捷时代的产能能够得到很好的

提升及释放，增强其持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司

未来业绩的影响。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金

将用于支付收购中捷时代股权的现金对价款、补充标的公司流动资金以及支付与

本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。本公司已经聘请了具有保荐和

承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，配套募集资金事项尚需中国证监

会审核批准，且募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实

施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，

上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生

影响，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易后业务整合风险

本次重组前，伟星股份专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、

1-1-18

制造与销售，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，

分属于不同行业。伟星股份无军工产品的生产研发经验，虽然本次重组后，伟星

股份作为中捷时代的控股股东将保证中捷时代在原管理团队的管理下进行独立

运营，但双方仍面临公司文化、业务及管理的整合及融合风险。本次收购整合能

否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定

的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

（九）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

中捷时代拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单

位，主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。中捷时代部分信

息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军方单位签订的部分销售、采购、研

制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术

授权后，中捷时代方能将相关技术进行降级处理后应用于民品生产。由于中捷时

代的销售受军方采购的具体需求、年度采购计划、国内外形势变化等诸多因素的

影响，若未来军品采购需求下降或中捷时代未能同时将相关技术改进进行民品生

产，中捷时代的经营情况可能受到重大影响。

（十二）中捷时代技术研发风险

军品技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，虽然中捷时代目前已经积

累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，

但如果中捷时代不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在中捷时代产品

技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对中捷

时代的未来发展造成不利影响。

（十三）中捷时代产品质量控制的风险

中捷时代卫星导航产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系军用

飞机、导弹、地面部队及武器的作战能力，一旦由于不可预见因素导致中捷时代

产品出现质量问题，进而导致导航设备性能受到影响，则中捷时代的生产经营、

市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。同时，国家对于军品生产制订了严格

的质量标准，中捷时代需要每年通过武器装备质量体系认证的现场检查才能继续

进行军品的生产，同时军代表被派驻中捷时代监督产品生产，若中捷时代的产品

质量控制不能通过武器装备质量体系认证或军代表的检查，则中捷时代军品研

发、生产均有可能受到不利影响。

（十四）军品生产资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还

要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军

用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认

证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条

件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生

产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，中捷时代已经取得了从事军品生

1-1-21

产所需要的各项资质，具体如下：

序

名称 发证单位 有效期

号

北京市科学技术委员会、北京市财

1 高新技术企业证书 政局、北京市国家税务局、北京市 2017年7月29日

地方税务局

2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 2018年10月14日

3 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2020年7月

国防武器装备科研生产单位保密

4 二级保密资格单位证书 2020年1月21日

资格审查认证委员会

5 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2016年9月25日

中捷时代在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相

关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，中

捷时代将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期

后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对中捷时代生产经营活

动造成不利影响。

（十五）中捷时代专业人才流失风险

中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，技术水

平及技术研发能力要求较高，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展

的关键。为此，中捷时代建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创

新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍

发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来中捷时代

核心技术人员存在流失的风险。

在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，中捷时代以自主研发为主

形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是中捷时代核

心竞争力的集中体现。中捷时代对部分技术申请了软件著作权，但是大部分核心

技术以专有技术的形式存在。中捷时代通过建立完善的研发项目管理体系和实施

严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施

来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现

掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，中捷时代技术创新、新产品开发、

1-1-22

生产经营将受到不利影响。

（十六）国家秘密泄密风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装

备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。中

捷时代已取得军工二级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作

放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致

有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

（十七）财务风险

1、报告期末应收账款较大的风险

2015 年度销售规模快速增加，应收账款随之增长。报告期内各期末应收账款

分别为 1,135.88 万元、4,013.38 万元，分别占资产总额 31.94%、68.28%。2014

年末、2015 年末应收账款占当期营业收入的比重分别为 65.63%、120.23%，且

2015 年末应收账款余额增长较快。中捷时代主要客户为军方、大型军工企业集

团下属企业及科研院所等。客户具备较高的商业信誉，然而其在市场中也通常处

于主导地位，且结算制度严格，结算周期长，通常在采购及接受服务过程中提前

预付款项较少，需要供应商提前垫付资金，因此中捷时代具有应收账款余额较大

但预收账款余额较少的特点。虽然此类军品客户信用程度较高，并与中捷时代合

作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，然而如果客户对应收账款的偿还出

现违约，将对中捷时代的资产质量和正常经营造成不利影响。

2、客户集中的风险

2014 年末、2015 年末应收账款前五名金额分别为 1,048.33 万元、3,884.93

万元，占应收账款余额的比例分别为 92.29%、96.78%，报告期内前五名应收账

款占比持续超过 90%。2014 年度、2015 年度营业收入前五名金额分别为 1,681.35

万元、3,287.43 万元，占营业收入总额的比例分别为 97.16%、98.47%。中捷时

代客户较为集中，一方面是由于中捷时代报告期内处于项目研制阶段，实现收入

的项目较少，销售较为集中；另一方面是由我国军品采购特点决定的。中捷时代

产品主要面向高端军用航空导航领域，主要产品最终用户为部队，销售对象主要

1-1-23

为军用航空器及武器的总体生产单位（一般为军工集团下属研究院所）或军队装

备集中采购单位，客户群体总量非常有限。现阶段中捷时代面对的行业客户结构

及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自少数几家客户的情况，当年度亦

可能存在主要利润依赖单一客户的情况。

我国武器装备采办流程审慎，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要

较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，从

而也决定了一旦中捷时代的研制产品列入国家采办规划，中捷时代的研制业务以

及销售业务的客户也具有单一性的特点，且通常项目的委托研制方也是项目定型

后的销售对象，因此军品业务的最终用户数量通常较少。受制于中捷时代承制项

目的多寡以及项目研制及生产销售的节奏，报告期内中捷时代的销售客户较为集

中，未来随着承制项目的增多，客户过于集中的情形将有所缓解，然而中捷时代

的客户集中度仍将区别于一般民品业务客户较为广泛的特征。中捷时代的导航产

品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、授时精度、抗干扰能力等

方面处于国内先进水平，具有较强的竞争力，然而如果我国国防战略转变导致军

品客户的需求发生不利变化，或者中捷时代与国内军方的合作发生不利变化，则

可能对中捷时代的经营业绩产生不利影响。

3、经营性现金流不足的风险

2014 年度、2015 年度中捷时代经营活动产生的现金流量净额分别为-732.07

万元、-1,045.10 万元。中捷时代经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要产

品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，收入规模相对不大，且军品客户通常

应收款项结算周期较长、预付款项较少，需要中捷时代提前垫付采购及研制资金，

加之报告期内中捷时代业务规模呈增长态势，导致报告期内经营活动产生的现金

流量净额持续为负。报告期内中捷时代业务规模增长，且未来随着中捷时代产品

陆续满足批产条件，将对中捷时代营运资金提出更为紧迫的需求，如果无法筹措

到快速扩张所需资金，则可能导致中捷时代资金链紧张，进而导致中捷时代发展

速度降低及盈利能力下降。

（十八）税收优惠政策变化风险

根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】

1-1-24

28 号）以及《国防科工局关于印发的通知》（科工

财审【2014】1532 号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军

品销售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，中捷时

代签订的军品销售及研发合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的

增值税，报告期内中捷时代部分军品销售及研发合同已经备案，可享受相关合同

项下业务收入免征增值税的优惠。截至 2015 年末，尚未完成备案的军品销售及

研发合同对应收入涉及增值税销项税 5,505,116.98 元未计提。中捷时代控股股东

侯又森承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时

代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技

术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。中捷时代于 2011 年 11 月首次取得高

新技术企业证书，并在 2014 年 7 月通过高新企业复审，报告期内中捷时代企业

所得税税率为 15%。

如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者中捷时代税收优惠资格不被

核准，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响，同时也会对中捷时代的评估结果

造成不利影响。假设在其他条件不变，若所得税由 15%变为 25%，中捷时代的

评估值将变为 24,870.81 万元，比享受 15%所得税的情况下减少 5,440.82 万元，

降低 17.95%。

（十九）预测期产品部分未定型的风险

中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，除 DB4 外，

其他预测产品均已经完成技术定型或设计鉴定，DB4 预计于 2017 年上半年进行

产品定型及批量生产。相关尚未通过设计定型的产品通过设计定型预计不存在重

大实质障碍，且对中捷时代生产经营不会产生重大不利影响。但根据军品研发、

采购制度的规定，未定型产品不得交付军队使用，因此若未定型产品不能及时取

得设计定型，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响。

（二十）外协加工的风险

报告期内，中捷时代生产环节存在外协加工，包括结构件、配套件的外协加

1-1-25

工以及试验外协。中捷时代周边地区军工配套加工及试验能力较强，能够满足中

捷时代目前的生产需求。未来随着中捷时代主营产品生产规模的不断扩大，中捷

时代外协件规模及成本可能随之增加。中捷时代对每家外协加工合作单位都进行

了严格筛选，外协件供应一直较为及时，产品质量也有保障，但在未来的生产经

营过程中如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，或是不能按时足额交货，

将对中捷时代的生产计划产生一定负面影响。

（二十一）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不

利影响的可能性。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重组报告书中“第十二章

风险因素”以及本报告书摘要全文，注意投资风险。

1-1-26

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

中介机构承诺 ............................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................. 29

第一章 交易概述 ..................................................................................................... 33

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 33

二、本次交易的决策过程................................................................................... 38

三、本次交易的具体方案................................................................................... 39

四、本次交易构成关联交易............................................................................... 41

五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 41

六、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市 ，需提交并

购重组委审核....................................................................................................... 41

七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42

第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 44

一、公司基本情况简介....................................................................................... 44

二、股本变动情况............................................................................................... 44

三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 53

四、控股股东及实际控制人............................................................................... 53

五、最近三年主营业务概况............................................................................... 54

六、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................... 55

七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 57

八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况........................................... 57

第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 58

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况....................................... 58

二、募集配套资金的交易对方情况................................................................... 62

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明................................................... 65

四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况........... 66

五、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................................... 66

六、交易对方最近五年的诚信情况................................................................... 66

七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 66

第四章 中捷时代基本情况 ..................................................................................... 67

一、概况............................................................................................................... 67

二、历史沿革....................................................................................................... 67

1-1-27

三、股权结构及控制关系情况........................................................................... 72

四、下属公司情况............................................................................................... 73

五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲

裁或处罚情况....................................................................................................... 73

六、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................... 77

七、主要产品和业务情况................................................................................... 79

八、技术与研发情况........................................................................................... 87

九、主要管理层、核心人员情况....................................................................... 94

十、中捷时代员工情况....................................................................................... 97

十一、安全生产及环境保护情况....................................................................... 98

十二、产品质量控制情况................................................................................... 99

十三、生产经营资质及认证情况....................................................................... 99

十四、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况....................................... 99

十五、本次交易已取得中捷时代全体股东的同意......................................... 102

第五章 本次发行股份的情况 ............................................................................... 103

一、本次发行股份概况..................................................................................... 103

二、本次发行前后股本结构的变化................................................................. 106

三、本次发行前后主要财务数据对比............................................................. 106

四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................. 107

第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 116

一、发行股份及支付现金购买资产的协议书................................................. 116

二、盈利预测补偿协议书................................................................................. 120

三、募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议..................................... 124

第七章 财务会计信息 ............................................................................................. 128

一、交易标的财务资料..................................................................................... 128

二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 131

（一）备考合并资产负债表 ....................................................................................... 131

（二）备考合并利润表 ............................................................................................... 133

备查文件 ................................................................................................................... 135

1-1-28

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

普通名词解释

报告书摘要、 浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

指

本报告书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

重组报告书 指

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司、公司

指 浙江伟星实业发展股份有限公司

本公司、伟星股份

伟星集团 指 伟星集团有限公司

标的公司、

指 北京中捷时代航空科技有限公司

中捷时代

中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司，为中捷时代的股

中科鑫通 指

东

芯通信息 指 中科芯通信息技术（北京）有限责任公司

本公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合

计持有的中捷时代 51%的股权，同时向伟星集团、章卡鹏、张

本次重组、

指 三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金的行为，本次发行股

本次交易

份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影

响本次发行股份购买资产行为的实施

发行股份及支付现 本公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合

指

金购买资产 计持有的中捷时代 51%的股权

本公司向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募

募集配套资金 指

集配套资金

标的资产 指 侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷时代 51%股权

交易对方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通

认购方、募集配套 发行人发行股份募集配套资金的发行对象，包括伟星集团、章卡

指

资金特定对象 鹏、张三云、谢瑾琨

利润补偿方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通

《发行股份及支付

发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议

现金购买资产的协 指

书》

议书》

1-1-29

《盈利预测补偿协

指 发行人与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》

议书》

《募集配套资金非

发行人与认购对象签署的《募集配套资金非公开发行股份之股份

公开发行股份之股 指

认购协议》

份认购协议》

独立财务顾问、

指 安信证券股份有限公司

安信证券

国枫律师 指 北京国枫律师事务所

天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司

中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷

《评估报告》 指 时代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字

【2015】第 1726 号）

天健会计师出具的关于中捷时代的《审计报告》（天健审〔2016〕

《审计报告》 指

1287 号）

国枫律师出具的关于本次重组的《北京国枫律师事务所关于浙江

《法律意见书》 指 伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易的