新三板发行承销政策征求意见：采用全额资金申购制

在新三板全面深化改革首批政策出炉后，21世纪经济报道记者了解到，又有几项涉及发行、承销、保荐等内容的重要政策正向部分券商征求意见，距正式浮出水面的时间越来越近。

记者从相关机构人士处获得的文件显示，此次新三板在公开发行层面推行的改革力度超乎预期，在借鉴现有A股IPO、科创板经验的基础上又设置了多项符合新三板市场特点的特色设置。

这也将让未来新三板市场的公开发行有别于其他板块的公开发行，逐渐形成自己的发行定价估值特色。

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丨三种发行方式灵活

在首批公布的政策中，全国股转系统明确未来新三板将会采用三种发行方式，即询价、竞价和直接定价三种。

“相比A股‘网下询价+网上定价’的单一模式，新三板公开发行自由度更高，给发行人和券商提供了多元化的选择，同时也对方案的制定带来了挑战。”申万宏源新三板研究组主管刘靖表示。

三种定价方式如何运作，在近期向券商征求意见的部分文件中，进行了详细的规定。其中，询价参考了科创板目前的形式，而竞价和直接定价的方式或是新三板市场未来和其他板块产生差异部分。

记者了解到，采用竞价方式时，每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价格和对应的拟申购股数。发行人和主承销商可以设置最低申购价格，并在发行公告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购价格。

如果出现投资者有效申购总量大于网上发行数量的情形，则可以选择下列方式之一确定发行价格。

一种是保荐机构将拟申购总量剔除报价最高部分后，将投资者申购报单按照价格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发行价格;报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效报价投资者。

另一种是，保荐机构按事先确定并公告的方法(加权平均价格或算数平均价格)计算申购报单的基准价格，以0.01元为一个价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界价格为发行价格。报价在上下两个临界价格以内(含临界价格)的投资者为有效报价投资者。

而直接定价发行，就是在股票公开发行时采用直接定价方式，企业和保荐机构结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素确定发行价格，并在招股文件和发行公告中披露即可。

对于究竟该选用何种发行方式，刘靖表示：“新三板公开发行初期特点是预计发行规模小，投资人少，承销商尚不成熟。新三板高度自由的发行方式，赋予券商更多权力之外，也给券商带来了综合方案制定能力的挑战。一是考验券商发行底价的沟通能力，二是考验券商选择发行方式的能力和实际承销能力，三是考验券商跟投决策能力。”

这种情况下，刘靖建议：小规模发行适合固定定价，大市值明星项目适用询价，而竞价有一定特殊优势。首先，从成本方面考量，“迷你发行”适合固定定价;其次，明星大项目适用于成熟的询价模式，这是由发行人成本承受能力高，券商有动力用明星项目来平衡各方利益有关;第三，当券商与发行人就发行价无法达成一致，以及券商询价客户未积累足够时，竞价方式则有一定优势。

丨公开发行特有安排

除了提供更为多元的发行方式外，记者在文件中还发现了很多新三板特有的安排。

首先，此次新三板公开发行将采用全额资金申购的制度，这与目前A股市值配售制度有明显区别。全额资金申购意味着参与申购的投资者应当全额缴付申购资金。

至于为何要在新三板采用这一机制，接近全国股转系统的人士表示：“考虑到新三板投资者适当性的差异化安排，为保障合格投资者公平参与，新三板公开发行采用全额资金申购机制，以促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。”

另外，新三板参考了科创板保荐机构跟投制度，但并没有设置强制的跟投。文件规定，允许保荐机构相关子公司在战略配售时进行认购，保荐机构获配股票数量不得超过本次公开发行股票数量的5%，且股票持有期限不得少于12个月。

“设置保荐机构自主认购机制，允许保荐机构参与战略配售，鼓励保荐机构和投资者通过利益绑定，稳定投资者信心。但同时又不强制要求券商跟投也体现了市场化选择的思路。”北京地区一家中型券商新三板业务负责人表示。

另外一点也是目前很多挂牌企业股东关心的情形，即在公开发行时的定价是否会损坏原有老股东的利益。

对此，记者了解到，全国股转系统也设置了相应的安排。

文件规定，采用询价或者直接定价方式的公开发行，如果出现超过历史交易价格或历史发行价格1倍，或者超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数的情形，需至少在申购日一周前发布投资风险特别公告。(注：历史交易价格，是指本次申请公开发行前六个月内最近有成交的20个交易日的平均收盘价;历史发行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格。)

另外，新三板挂牌公司在公开发行股票前，已在全国股转系统公开转让股票的，为保护老股东权益，明确发行价格超出发行人股东大会决议确定的发行价格区间或低于其股东大会决议确定的发行底价，应当中止发行。针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。