香港监管沙盒助推区块链等新兴产业的有益探索

香港作为重要的国际金融中心，对金融科技创新表现出开放和包容的姿态，监管机构分别上线了各自的监管沙盒，为寻求运用区块链等新兴科技的企业提供了成长空间。

一、香港证券及期货事务监察委员会（证监会）的监管沙盒

受到关注最多的是香港证监会的监管沙盒，于2017年9月推出。证监会明确监管沙盒设立的目的，是为合资格企业在将金融科技全面应用于其业务之前，提供一个受限制的监管环境，进行《证券及期货条例》下的受规管活动。沙盒让合资格企业在发牌制度下，通过与证监会进行紧密的沟通并受到严谨的监督，能够有效率地识别及处理与其受规管活动相关的风险和关注事项。

2018年11月，香港证监会宣布将加密货币交易所纳入“监管沙盒”。此外，与区块链业务相关，被香港证监会提及接受沙盒申请的业务还包括：针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商等。

资格要求

持牌法团及拟进行《证券及期货条例》下受规管活动的初创企业均可进入沙盒。合资格企业必须是获发牌的适当人选，使用创新科技，及真诚和认真致力于利用金融科技进行受规管活动。这些企业的成立或活动也应为投资者带来更多及更优质的产品和服务，以及令香港的金融服务业界受惠。

这里的受规管活动包括以下10类业务：证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供自动化交易服务、提供证券保证金融资、提供资产管理、提供信贷评级服务。

关于虚拟货币交易平台这一备受关注的特别主体，香港证监会曾在2018年11月的声明中，阐述了有关可能对其监管的概念性框架。证监会就是否适宜对虚拟资产交易平台作出规管还在探索阶段，认为那些有意致力达到严格标准的虚拟资产交易平台可以先纳入沙盒运营。

2019年11月6日，证监会公布了针对虚拟资产交易平台的新监管框架，明确在香港营运并为至少一种证券型代币提供交易服务的平台，可以向证监会申请牌照，接受规管。

新监管框架强调，香港证监会只会向符合严格监管标准的平台营运者发牌，这些标准与适用于持牌证券经纪商和自动化交易场所的标准相当，但纳入了额外规定，以处理与虚拟资产有关的特定风险。例如，证监会将强化发牌条件，规定平台营运者仅可向专业投资者提供服务，并确保客户充分认识虚拟资产，以及必须制定严格的纳入准则以筛选可在平台买卖的虚拟资产。持牌平台也会被纳入证监会监管沙盒，在一段期间内接受密切和严谨的监管。

在发布监管新规的同时，证监会亦提示，在持牌平台买卖的虚拟资产不会适用监管传统方式销售证券或集体投资计划的规则，而且如果平台仅买卖不属于香港法例下证券定义的虚拟资产或代币，证监会无权向平台发牌或进行监管。此外，投资者需要注意购买虚拟资产期货合约的风险，这些合约大部分不受监管、高度杠杆化和容易出现极端价格波动。

发牌条件

证监会可向合资格企业施加发牌条件，包括限制企业可服务的客户类别或每名客户的最高风险承担，以便限制该企业的受规管活动的业务范围和界线。在某些情况下，发牌条件可能要求企业制订适当的投资者赔偿计划，或定期接受证监会的监督性审核。证监会对在沙盒内营运的合资格企业所进行的监察及监督可能较为严谨。

持牌法团所持的该类业务所对应的牌照，俗称1号牌到10号牌。以区块链领域广受关注的数字交易所为例，预计如果将来发牌，可能会是7号牌：提供自动化交易服务。

业界认为，关于虚拟资产交易平台的沙盒，是一个较为特殊的沙盒计划。香港证监会暂不会进入沙盒的虚拟资产交易平台发放牌照，证监会也试图参考沙盒内虚拟资产交易平台的运营情况来决定是否需要对其进行监管，以及如果需要，应当施加何种适当的发牌条件。当未来证监会决定将虚拟货币交易平台纳入其监管时，沙盒内的平台运营者将会进入下一阶段，将会面临证监会更密切的审查和更频繁的沟通，需制定更严格的内控和风险处理措施，且至少经过12个月后，方能提出申请发牌退出沙盒。

退出机制

当合资格企业能证明其应用的新金融科技是可靠并符合用途的，且其内控足以处理风险时，可以向证监会申请移除或更改针对其所施加的部分或全部发牌条件，退出沙盒，继而与其他沙盒外运营的企业一样继续进行受规管的活动。

若证监会认为合资格企业不能满足继续持牌的要求，则会撤销颁发的牌照，从而退出沙盒。

二、香港金融管理局（金管局）的监管沙盒

香港金融管理局在2016年9月推出金融科技监管沙盒，让银行及其伙伴科技公司可在毋需完全符合金管局监管规定的环境下，邀请有限数量的客户参与金融科技项目的试行。这项安排让银行及科技公司可收集数据和用户意见，以便对新科技产品作出适当修改，从而加快推出产品的速度和降低开发成本。

2017年9月，根据运作沙盒的经验，金管局将沙盒升级，推出沙盒2.0。沙盒2.0新增以下功能：设立金融科技监管聊天室，在金融科技项目开发初期向银行及科技公司反馈意见；科技公司毋须经过银行，可直接通过聊天室与金管局沟通；金管局、证监会及保险业监管局的沙盒相互协调运作，为跨界别金融科技项目提供“一点通”切入，按实际需要接通3个监管机构的沙盒。

此外，为协助金融监管和合规科技(Regtech)生态系统的建立，沙盒（包括聊天室）也开放予银行或科技公司所提出的金融监管和合规科技项目或概念。

金管局按照以下原则运作沙盒：沙盒可供银行计划在香港推出的金融科技或其他科技项目使用；获许可使用沙盒的银行的管理层应确保订有以下保障措施：清楚定明试行范围及阶段(如有)、时间及终止安排；在试行期间保障客户利益的措施，一般包括挑选明白所涉及的风险并自愿参与试行的客户、投诉处理、就客户蒙受的任何财政损失作出赔偿，以及客户退出试行的安排等范畴的措施；推出补充管控措施，以减低因并未完全符合监管规定而引起的风险，以及对银行的生产系统及其他客户所构成的风险；以及涉及试行的系统及程序应准备就绪，并须密切监察试行的情况。

同时，金管局明确，银行不应利用沙盒规避适用的监管规定。金管局并未罗列在沙盒环境中可能会有所放宽的所有监管规定。有意使用沙盒的银行及其伙伴科技公司应及早与金管局联络。金管局乐意随时与银行及其伙伴科技公司个别讨论有关在沙盒环境中，可以在监管方面作出的合适弹性安排。

金管局沙盒的使用情况：截至8月底，共有74项新科技产品使用沙盒进行试行。其中36项试行业已完成，有关产品亦已于其后推出。此外，有48项试行是银行与科技公司合作进行。

跨境试行测试安排

金管局的沙盒已和海外监管机构类似的试行测试设施联系。“全球金融创新网络”由包括金管局在内的29个国际组织组成，于2019年2月1日邀请有意在多个地区测试其创新金融产品、服务或商业模式的企业申请参与先导跨境测试。

“全球金融创新网络”致力支持有利于消费者的金融创新。网络的成立于2018年8月提出，建基于较早前相关机构建立全球沙盒的提议。

多个金融服务监管机构现为有意在国际市场测试创新产品或服务的企业推出先导跨境测试，并同意各自在所属地区宣布该计划。测试旨在为创新型企业提供更有效与监管机构进行互动的方式，以协助他们开拓新业务。

香港金管局沙盒的退出方式与证监会类似。

三、保险业监管局（保监局）的监管沙盒

保监局自2017年9月29日起推出保险科技沙盒（沙盒），以便获授权保险公司在商业运作上，以先导形式试行应用创新保险科技。沙盒可供获授权保险公司计划在香港推出的保险科技及其他科技项目使用，保监局将会与获授权保险公司及其协作的科技公司一起合作。

以下的原则适用于沙盒：

1、明确的范围和条件

试行应有明确的范围，包括：时间和期限，或预期正式推出市场的日期；保险业务的规模和类型，以及目标使用者。外部顾客固然可作为试行阶段的使用者，为该试行计划提供及时实际的数据；但其他类型的使用者，如获授权保险公司内部被选定的员工，亦可参与试行计划，以达到沙盒的测试目的；所涉及的科技；试行的预期成果和成功条件。

2、风险管理控制

保险公司应有足够的管控程序，以达到保监局相关监管规定的目标。包括：

客户保障。保险公司应有足够措施在试行期间保障客户利益，在某些情况下，保险公司可能需要通知客户其参与的试行计划未必完全符合相关的监管规定，亦要有适当的安排，让客户退出试行计划（如退还保费）或对试行失败所导致的财务损失作出公平的补偿。

保险公司的资源和准备。保险公司应为于沙盒下的测试预备足够的资源，并能够显示出该保险科技项目已准备好进行测试。

退出策略。保险公司应向保监局提供退出策略以终止试行失败的计划。

沙盒不应被用来规避适用及相关监管规定。

其他相关考虑。保监局无意就上述的原则定下范围，以及列出拟议在沙盒框架内放宽的监管规定的详尽清单。这些都会取决于个别保险科技项目的性质和应用，保监局会就个别情况与保险公司讨论。

保监局沙盒的退出方式与证监会类似。

四、企业及投资者期待沙盒监管模式进一步完善

香港的监管沙盒机制自推出以来反响很好，诸多科技成果已在沙盒中完成先行实验，陆续迈向实际使用。与此同时，金融科技创新企业及相关投资者对于沙盒监管模式也有进一步的期待。

1、监管机构及时提升知识库和人才储备。监管团队需要有能力准确判断一项技术是否可以称之为创新，尤其是面对有争议的项目，监管机构宜进行高效率的甄别，以此为投资者的判断提供参考。此外，去年的新技术今年可能就不再先进，如果监管沙盒的流程和制度还是一样，或许并不适用进一步发展的技术潮流，可能会将有益的创新拒之门外。建议监管机构根据不同的项目从外部招聘专家加入监管团队，持续更新知识库，并及时优化监管沙盒的流程和制度。

2、避免监管评估的主观性。沙盒监管目前对于项目在合规层面的法律评估较为完善，但是对于金融科技创新是否能够为顾客和市场带来效益，一定程度上还存在主观性，不同的监管团队可能评估结果并不一致。部分初创企业希望沙盒监管可以建立一个更加科学化、系统化、客观化的测试评估工具。 

3、归档并发布金融科技公司的合作伙伴信息。在香港，与初创企业合作的金融机构或银行数量还不多，其中公开的信息也比较有限。如果这类战略投资项目的信息透明度得以提高，对金融科技企业在香港市场的发展会更有益处。因为这会让投资者在分析投资机会与难度上获得更实际的预期，而不是参考类似“平均1-1.5 年”的通用指标，或想办法直接获取初创企业的一手信息。建议由独立的研究中心归档并发布金融科技公司的合作伙伴信息，建立一套完备且可追溯的行业数据。