蓝丰生化跨界并购子公司失控，3亿存款失踪，东吴证券“踩雷”

一场车祸，却意外揭露公司出纳5年挪用千万资金；一次例行审计，又一次揭开了公司董事长侵占3亿银行存款的真相。蓝丰生化的闹剧，该如何收场；蓝丰生化的苦主又将如何为此买单？

通过收购方舟制药，蓝丰生化在2016年一举扭亏转盈，这其中方舟制药贡献了85.92%的净利润。但收购带来的并不止有并表的利润……

4月2日晚间，蓝丰生化发布公告称，在其对全资子公司陕西方舟制药有限公司（下称“方舟制药”）进行2017年报审计过程中，发现方舟制药银行存款账实不符的情况且金额较大。截至目前，账实不符涉及金额约3亿元人民币。

事发至今，蓝丰生化跌幅已近10%，蒸发市值2亿多。

要知道，仅在2个月前，蓝丰生化才刚刚发布了一条关于公司出纳挪用公司资金高达1300万元的公告。

接二连三的出事，实在是匪夷所思。

“出事”的董事长，来自蓝丰生化净利润占比85.92%的子公司

蓝丰生化曾表示，收购方舟制药后一直无法掌控其财务状况，消失的3亿多元资金可能被方舟制药的董事长王宇挪用到其投资的公司，而蓝丰生化无法向王宇本人进行求证。

唯一可能清楚这3亿多元资金去的王宇，在去年因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。目前，王宇正协助调查相关事件。

在王宇被立案调查前曾任蓝丰生化的副董事长，就在其被立案调查前2日，王宇辞去了其副董事长、董事等职务。而王宇是因何被立案调查，在此前的公告中并未给出具体说明。

2017年3月22日，蓝丰生化一条公告显示，公司于2017年3月22日接到公司股东王宇先生的通知，因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对王宇立案调查。

并强调，本次立案调查通知书主体仅针对王宇个人，与公司无关。

根据蓝丰生化2017三季报显示，王宇为其第三大股东，持股比例达9.88%。据媒体报道，在蓝丰生化收购方舟制药前，王宇是方舟制药的实际控制人，拥有方舟制药出资额为338.31万元，持有方舟制药出资额比例为43.457%。由于向蓝丰生化受让方舟制药股权，王宇获得3361万股蓝丰生化股份，获得现金对价为1.54亿元，成为上市公司第三大股东。

图片来源：choice数据

除此之外，王宇还是多家公司的法人、高管。根据天眼查数据显示，除在蓝丰与方舟任职外，王宇还在宁夏华宝枸杞产业有限公司、西安宇兴投资控股有限公司，陕西本草源天然饮品有限公司，陕西方舟制药有限公司及铜州药王健康产业有限公司担任法人。

但消失的3亿元究竟是从王宇的手中流向了何处？只能等待蓝丰生化后续的公告说明了。

4月4日，深交所向蓝丰生化发出《关注函》，要求公司自查并说明方舟制药银行存款账实不符的详细情况，包括发现时间、发现过程、具体情形及相关资金流向等。并要求其在4月13日之前披露专项声明。截至发稿，蓝丰生化尚未有相关回复。

通过翻阅蓝丰生化过往公告，其员工在占用资金方面的问题其实早有类似。

2017年，蓝丰生化在《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》中披露，王宇控制的方舟置业2016年期初对蓝丰生化经营性资金占用金额为11566万元，2016年发生新占用180万元，累计偿还0万元，2016年期末占用余额为11746万元，占用形成原因是购置房产和购房保证金。

早在2016年4月15日，蓝丰生化就公告称，王宇与国元证券于2016年4月13日签署《股票质押式回购交易初始交易协议书》，王宇将其持有的公司首发后个人类限售股2600万股质押给国元证券，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2016年4月13日，购回交易日为2019年4月13日，用途为“满足投融资需求”。

跨界并购方舟制药，东吴证券入场至今亏损两成

根据公开资料显示，蓝丰生化主要生产杀虫剂、杀菌剂、除草剂及精细化工中间体四大系列产品。而方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售。

2015年7月，蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式，作价11.8亿元购买了方舟制药100%股权，并在2015年11月完成并购，自此，蓝丰生化新增医药业务，形成农化+医药双主业格局。

值得注意的是，此次并购东吴证券也参与其中，彼时，东吴证券以10.68元/股认购5000万元，发行4681647股。截至4月10日收盘，蓝丰生化股价为8.64，东吴证券亏损近两成。

图片来源：蓝丰生化公告

3月28日晚间东吴证券披露年报，2017年实现营业收入41.44亿元，同比下降10.78%；净利润7.88亿元，同比下降47.40%，2017年的整体业绩延续了2016年下降趋势。

因年报营收净利双降，投资交易业务“收不抵支”拖后腿东吴证券数日前为市场所关注。而根据蓝丰生化最近发布的2017年三季报显示，东吴证券以1.38%的持股比例，位列蓝丰生化前十大股东第十位。如今，蓝丰生化二次“踩雷”，不知是否会对东吴证券造成进一步影响。

除持有蓝丰生化外，东吴证券还出现在多家江苏本地上市公司前十大股东名单上。通过查询上市公司公告，东吴证券在持股上市公司上表现出了对江苏本地上市公司独有的偏爱，但事实上多数上市公司在其定增后表现实属欠佳，股价一路走低，对东吴证券来说可谓是连年亏损。

短暂的“蜜月期”

曾经，蓝丰生化与方舟制药也有过短暂的“蜜月期”。恰是王宇担任董事长的方舟制药的并表，使得蓝丰生化一举扭转了业绩连年下滑以致亏损的境地。2016年方舟制药并表后，蓝丰生化实现净利润1.07亿元，扭亏为盈。其中，方舟制药净利润高达0.92亿元，占蓝丰生化净利润的85.92%。

图片来源：choice数据

蓝丰生化2017年中报显示，其农化业务收入为7.14亿元，实现净利润1609.56万元，医药业务带来的收入为1.36亿元，实现净利润4466.01万元。根据其公布的数据来看，蓝丰生化农化业务的毛利率远低于医药业务，同时环保支出的增加还进一步降低了农化业务的毛利率。

图片来源：蓝丰生化公告

蓝丰生化宁夏蓝丰生产线曾一度因环保处理设施问题停产，安全、环保相关的问题在蓝丰生化近几年的公告中多次出现，为公司带来了不小的损失。

在并购方舟制药前，尽管蓝丰生化针对具体的问题均有对应的解决方案，但在针对相关风险的预防和管理上显得有所欠缺。

在并购方面倒是充满了热情，在2016年、2017年间，蓝丰生化还先后两次策划资产重组，但均因各类问题宣告终止。

质疑声随之而起

年初的两起“暴雷”事件，所涉金额甚至多过了这家上市公司近三年的净利润，对应的是市场的质疑声也随风而起。根据蓝丰生化2018年2月28日发布的业绩快报显示，蓝丰生化2017年度营业总收入为18.50亿，利润总额为1.27亿，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为8,601.07万元。2016年、2015年蓝丰生化的净利润分别为1.07亿元和-6877万元。

而根据蓝丰生化与方舟制药签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬等人承诺方舟制药2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9035.51万元、1.09亿元。2016年方舟制药以9192.87万元实现承诺，2017年年报尚未公布。

除了方舟制药带来的问题外，蓝丰生化本身还存在与其他公司的合同纠纷以及安全等问题。

根据上市公司公告，蓝丰生化在2017年时因与宁夏振岭化工有限公司的买卖合同纠纷，宁夏蓝丰精细化工有限公司被诉至法院。2017年12月11日，蓝丰生化收到《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》。根据判决书，彼时，蓝丰生化预计其2017年的净利润减少约1281万元。

此外，2017年6月时，蓝丰生化发布公告，宁夏蓝丰精细化工有限公司发生一起离心机解体事故，事故造成一名工人受伤不治身亡。事故发生后，宁夏蓝丰发生事故车间暂时停止生产，其他生产装置仍正常运行。预计事故将减少公司净利润200余万元。早2013年12月宁夏蓝丰还曾发生过一起安全事故，当时造成了2人死亡。

1300万元资金挪用事件发生后，蓝丰科技进行了两项整改：一是公司财务部门严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。付款制单和付款审核网银操作由两人分开执行；银行印鉴由两人分开保管、授权使用；开具支票须经过财务部部长签字同意。二是安排专岗专人负责银行对账单与公司银行日记账的稽核，月终编制《银行存款余额调节表》，由稽核会计和财务部长签字确认。

3亿的银帐不符事件后，蓝丰生化就此事召开了临时董事会，全票通过了两项议案，一是《关于免去王宇方舟制药董事职务的议案》，委派公司总经理刘宇担任方舟制药董事长，方舟制药法定代表人由王宇变更为刘宇；二是《关于制定的议案》，成立以杨振华为组长的整顿处置工作小组。

对于其他跨界并购的上市公司而言，蓝丰生化近来的事件无疑又是一记警钟。相信投资者都更愿意看到上市公司能够建立完善的预警机制，而不是在事情发生后方才悔不当初。