证监会：是否存在对赌协议？东珠景观：没有！

陪伴东珠景观在上市路上一路坎坷前行的，还有众多的机构股东。如，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称复星创泓）、海通开元、上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称国盛古贤）等。

在此前下发的东珠景观首发申请文件反馈意见中，证监会要求公司就“与相关机构投资者之间是否存在对赌协议”等事项进行核查并披露。6月6日，东珠景观向《每日经济新闻》记者表示，公司未与任何机构股东或个人股东签署过对赌协议、回购协议。

知名投资机构现身股东名单

据东珠景观招股书（申报稿）披露，2010年11月，景达创投以3300万元货币资金认购东珠景观新增股份220万股，增资价格为15元/股，东珠景观注册资本由6600万元增加至6820万元。

2012年3月，复星创泓以6400万元认购东珠景观新增股份400万股；海通开元以3200万元认购新增股份200万股；西藏路瑞以4000万元认购新增股份250万股；科创嘉源以2880万元认购新增股份180万股，增资价格均为16元/股。东珠景观称，这一价格是考虑公司未来业务持续增长及同行业可比上市公司市盈率等因素，由公司与各出资方协商确定。此次增资完成后，东珠景观注册资本由6820万元增加至7870万元。

2012年6月，东珠景观以7870万元资本公积转增股本，股本增至1.57亿元，各股东以其原股份同比例增加股本。

2013年9月，科创嘉源与国盛古贤签订了《股份转让协议》，经双方协商一致，科创嘉源将其持有的东珠景观360万股股份以9.133元/股的价格转让给国盛古贤，转让价款总计约为3288万元。

2015年8月，上海福挚以现金1.045亿元认购东珠景观新增股份950万股；上海银湖以2200万元认购新增股份200万股；无锡金投以1980万元认购新增股份180万股，上述机构此次入股的价格则为11元/股。此次增资完成后，东珠景观注册资本由1.57亿元增加至1.71亿元。

上述股东中，上海银湖成立于2010年，注册资本1亿元。工商资料显示，上海银湖的股东为上海鸿元投资集团有限公司，后者的股东则为章辉和上海鑫坤投资管理有限公司（以下简称上海鑫坤）。2015年时，*ST丹科（600844）曾发布非公开发行股票预案，拟购买金煤控股、上海银裕持有的通辽金煤16.99%股权，其中金煤控股的出资人即为上海鑫坤。

在东珠景观的机构股东中，复星创泓的执行事务合伙人为西藏复星投资管理有限公司，后者的股东可追溯至复星国际（00656，HK）。

复星创泓的其余合伙人中，其股东还可分别追溯至迪马股份（600565）实际控制人罗韶宇、美邦服饰（002269）实际控制人周成建、金花股份（600080）实际控制人吴一坚等企业家。

除入股东珠景观外，据三元股份（600429）2016年年报和麦格米特（002851）2017年一季报，复星创泓分别持有两家公司3.78%和6.13%的股份。

东珠景观的另一机构股东西藏路瑞的股东则是崔扬和厦门同欣诚工贸有限公司；海通开元则隶属于海通证券；国盛古贤的股东中则包括上海国资委旗下的国盛集团及知名民企均瑶集团等。

机构投资者退出者寥寥

据东珠景观招股书披露，公司机构投资者中的绝大部分并未退出。

2015年10月，景达创投曾分别与张振湖和上海奇福签订《股权转让协议》，以11元/股的价格各转让100万股股份。

东珠景观招股书介绍，景达创投的出资人为万孝先、黎英、万军、赵达峰和上海景达恒来投资管理有限公司（以下简称上海景达），其中上海景达为执行事务合伙人，股东则为万军和赵达峰。

2015年，华媒控股（000607）曾公告，拟收购赵达峰等持有的精典博维股权。

东珠景观招股书在解释景达创投转让股份的原因时，表示是因“部分投资人资金需求”。

其中，受让方之一的上海奇福股东为邱峰、王珍云、王春华、马骏和上海晋泰投资有限公司。

梦百合（603313）的招股书则介绍，上海福挚的私募基金管理人为上海奇福。在上述华媒控股收购精典博维的相关公告中，另介绍赵达峰除持有上海景达的股份外，还持有上海奇福景达投资管理有限公司45%的股权，后者的另一股东即为上海奇福。

据东珠景观招股书显示，上海福挚目前持有公司950万股股份，占总股本的5.57%，其合伙人均为自然人，普通合伙人为夏菁。

在迟迟未能上市的情况下，坚守至今的相关投资机构或个人股东无疑也将面临一定的压力。首当其冲的，或许是投资回报问题。

针对投资回报问题，6月5日~6日，记者拨打景达创投于工商资料中留存的公开电话，但电话始终无人接听；记者向该公司邮箱发去邮件，至截稿时也未收到回复。复星创泓公开电话也无人接听，记者向其邮箱发去的采访提纲也未获得回应。上海福挚、国盛古贤、科创嘉源的相关工作人员则在电话中对记者表示，目前对此不便表态，西藏路瑞工作人员则表示对投资事项不清楚，无法做出回应。

另外，海通开元方面则向记者表示，对于所有投资问题，公司不便回答，并表示记者可询问海通证券。而接通海通证券的电话后，一位自称是海通证券媒体公关部的工作人员称，海通开元的投资事务与母公司关联不大，母公司可以接收媒体采访函，但仍会转回海通开元。记者随后向其提供的邮箱发送了采访提纲，但截至发稿时未获得任何回复。

东珠景观：未签对赌协议

有投资机构人士向记者介绍，相关投资机构在入股拟上市企业时，一般会和公司实际控制人达成对赌或回购协议。当被投公司出现无法按照原计划上市的情况时，“如果公司业绩达到预期，还可以继续等；如果公司业绩下滑，那一般会要求回购。”该投资机构人士称。

东珠景观招股书显示，公司2014~2016年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.30亿元、1.62亿元和1.85亿元。

证监会在首发反馈意见中，也曾要求东珠景观就机构投资者是否存在代持、与发行人是否存在对赌协议等事项进行核查并披露。

6月6日，东珠景观向《每日经济新闻》记者表示，公司未与任何机构股东或个人股东签署过对赌协议、回购协议，也不存在任何机构股东或个人股东要求行使对赌条款、回购条款的情况。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，如果签有对赌协议，一般在IPO之前都会清理完毕，隐瞒对赌协议则涉嫌信息披露违规。厉健律师表示，公司股权清晰，发行人股份不存在重大权属纠纷，是企业IPO的基本要求之一，而对赌协议可能导致公司股权和日常经营处于很不稳定状态，纠纷隐患很大。在司法实践中，对赌条款的效力也有较大争议，具体则视约定和履行情况而定。“比如，对赌条款所涉及的优先受偿权、董事会一票否决权，同股不同权，不符合公司法规定。”厉健律师认为，“证监会对IPO企业对赌协议是完全禁止，零容忍。”

上海明伦律师事务所律师王智斌则向记者表示，“首先，监管部门并没有权力禁止签署对赌协议，这是市场行为；其次，对赌协议是不是有效，则是司法判断；最后，如果对赌协议的内容不涉及股份调整、股权结构的变化，而只是涉及业绩补偿，那对IPO企业没有实质性的影响。”