好股东,坏股东,一家险企兴衰之源 丨 纵论公司治理①

来源:和讯名家 2020-07-14 09:25:49

摘要
 编者按近期,银保监会首度公开38家股权违规股东,一时在业内引发广泛关注,虽然被曝光者并不陌生,此前已经被媒体轮番报道,但银保监会以这种形式集中披露,无疑也透露了一种信息:保险业黑名单、灰名单已经写就,出来混迟早要还的。事实上,抓公司治理、抓股东准入,已经成为监管部门整治保险市场乱象、防范风险的根本

 

编者按

近期,银保监会首度公开38家股权违规股东,一时在业内引发广泛关注,虽然被曝光者并不陌生,此前已经被媒体轮番报道,但银保监会以这种形式集中披露,无疑也透露了一种信息:保险业黑名单、灰名单已经写就,出来混迟早要还的。

事实上,抓公司治理、抓股东准入,已经成为监管部门整治保险市场乱象、防范风险的根本所在,目的就是逐步清除“坏股东”,引进“好股东”,让“热钱”出去,让“冷钱”进来,从根源上彻底扭转行业发展风气。

副作用就是,符合准入标准的股东,在市场上成为稀缺资源,其不仅需要有资金实力和完美的财务报表,还需要耐心,需要对保险业经营规律的深刻认知和布局能力。市场上的钱少了,2016年之后,很多民营企业的保险公司股权收购项目没有完成,一些新设筹建计划纷纷搁浅或者终止。

2020年,新冠疫情肆虐之下,国内外经济形势面临极大不确定性,极端环境也助推保险业加速向未来,在这样一个大变局的关口,守好公司治理的底线更显关键,为此,『慧保天下』特推出系列文章,深入探讨公司治理相关问题。以下为系列文章第一篇,重点关注强监管下,“坏股东”的出清,与“好股东”的定义。

种瓜得瓜,求锤得锤。传闻已久的监管处置违法违规股东,有了重大进展。7月4日,银保监会首次公开38家重大违法违规股东名单,引起高度关注。

银行保险机构重大违法违规股东名单

好股东,坏股东,一家险企兴衰之源 丨 纵论公司治理①

来源:银保监会官网

“坏股东”现形

监管力度、手段不断升级,首度公开38家股权违规股东

股权,始终是金融机构乃至金融市场最敏感的神经。这份“示众”的违规股东名单,和他们所对应的银行保险机构,已经有不少报道分析。可以看出这份名单的几个特点。

这些违规股东基本都是掉在地上的“烂苹果”,最多的是某资本系族,以及安邦保险集团和子公司的违规股东,属于幕后老板资金“里出外进”的平台,在风险处置过程中成了“昨日黄花”。

股东违规已经有了终局性结论,有的通过调查定性,有的出现在司法文书当中,其行为性质早有定论,从网络公开信息可以看到这些股东违规持股、被诉、被执行的踪迹。

披露的股东以民营为主,不少公司是投融资性质,和实体经济关系不大,有的缺少主业。公开这些股东,对于实体企业没有大的伤害。

公开是一剂解毒的良药。从违规股东的行为轨迹看,有的长达十几年甚至更长。纵横江湖许多年,一朝拉清单。

以后这些股东,会被社会信用信息同步记录,在获取融资、上市、参与重大项目等方面,会发现“处处受制”甚至“此路不通”。

对于监管来说,这种公开是有风险的,定性违规股权的证据链条非常长,还原资金流动的路径,也是一件不容易的事情。

敢于公开就是“敢于亮剑”,是在严密检查调查和风险监控的基础上,断然采取的措施。这是一项前所未有的监管行动,市场约束的效果会持续放大。

按照一般逻辑,公开的违规股东信息是“黑名单”,监管手里,必定还有比这个名单还长的“灰名单”,列入其中的投资人,投资行为也会受到限制。

对于一些玩家,这是一场没有告别的离开。“严监管”加码,检查技术飞跃,以小博大、虚往实归,轻易获取保险公司控制权,成为渐行渐远的传说。资本猎手和保险业,从此两不相扰。

《商业银行股权管理暂行办法》实施后,银行业开始股东清理规范,压降违规股权比例、规范股权质押,限制违规股东行使股东权,督促股东诚信履约。

保险公司开展股权清理规范,还要早一些。2017年,监管开展了惟一一次覆盖全行业的公司治理现场评估,期间发现了不少问题。

随后三箭连发:公开质询、清退股权,先后有6家公司被撤销行政许可,责令处置违规股权;完善规制,公司章程指引、股权管理新规出台,筑高门槛,关闭旁门;强力约束关联交易,堵住资金外流的漏洞。

提升资本质量及股权透明度,是化解金融风险的必需。2019年,银保监会对股权问题开展重点治理,使用技术手段穿透资金来源;2020年,继续开展“股东不实、资本不实”专项检查,瞄准虚假注资、循环注资、抽逃资本等资本造假行为,查处隐形股东、违规代持及一致行动人,惩处输送利益的深层次高风险问题。包括违规股东公开在内的措施,都建立在扎实有效的监督检查之上。

“坏股东”的诞生

金融保险景气、融资模式创新、宽松监管等条件共同作用的结果

一个股东的资本进来,像一棵大树,根系非常复杂;一个投资行为背后,是一组人际关系和利益格局。

过去十年,保险牌照有过一个高光时代。奉行宽松监管,把权利交给市场,“后端管住”,机构批设没有总量控制和规划,投机资本拿牌照,比证券、信托和银行的成本都要低的多。一些股东急功近利,用短钱购买长期股权。在股东之上再架设一层,将非自有资金变身为自有资金。接手股权前,就大规模派进管理人员,也不能说违反规定。通过质押股权抽取、接盘股东资产快速变现,有的直接给保险公司下达资金任务。在“聪明人”面前,监管“防火墙”变成了“篱笆墙”。

有的大股东公开宣传自己的商业模式:保险公司提供融资,主业项目收入支持保险产品高收益。这种模式在房地产等行业的扩张周期,风险会被稀释甚至掩盖,但究其实质还是一种“击鼓传花”游戏。对于持有保单刚性兑付义务的保险公司来说,极其危险。

请神容易送神难,股权违规一旦形成,在“后端”很难修复,甚至引火烧身,导致公司治理陷于僵局。多家保险公司的股东之间,发生权属争议,不依不饶,动用各种手段主张权利。涉及重大的核心利益,任何一方都不会轻易罢手。

细究不少股权纠纷,双方签订的抽屉协议,说不清是代持,还是委托理财或者借款,新华人寿、利安人寿、君康人寿等公司的股权纠纷,对簿公堂,穷尽程序,长时间难以解决。

2018年,最高法院一纸裁定,宣布代持保险公司股权的合同不受保护。代持被司法否定,但涉及自有资金界定、股权处置等等,还有不少难题有待监管和学界共同破解。

股权监管的发展,总体上从宽松到严格,中间也有游移和反复,生动展示了资本绕路和监管堵漏的博弈过程。

在很长一段时间内,保险公司股权是允许代持的,对自有资金的认识也比较狭窄,只是禁止使用贷款和股权置换方式入股。

随着保险业投融资功能的扩展演化,保险公司成为“产融结合”的最佳平台,“巴菲特模式”“资产驱动负债”吸引了产业资本投资保险业,一些问题股权夹带其中。明天系、复星系等资本设立或者曲线收购了多家保险公司。

2010年《保险公司股权管理办法》出台,股东资质条件骤然收紧。自有资金出资、关联股东持股合并计算、最高持股上限等规定,限制了劣质资本上下其手。

2013年开始,允许单个股东出资51%、合伙企业持股15%;对自有资金的掌握,基本按照“累计股权投资不超过净资产”的标准把关。这为各路资金的提供了操作空间。

也有外部环境因素。公司登记制度改革之后,普通工商企业实行承诺资本制,“抽逃资本”不再具有刑事违法性。自有资金的认定管理变得更加复杂,投资人可以使用过桥资金为自己增资,通过股东资格审核后再抽走资金。

可以说,由此开始,不当投资入股行为迅速增加,这是经济金融景气周期、融资模式创新、宽松监管等条件共同作用的结果。

寻找“好股东”

雄厚资金实力、完美财报兼具,且还需要耐心以及对保险业经营规律的深刻认知

资本扩张时代的问题存量,正在得到解决。和清退违规股东这个“当务之急”比起来,引进优质的投资人是“长远之计”。

违规股东的投资思维,看重保险公司的牌照溢价、现金流使用权。在一个时期内,金融牌照相当于就是钱,金融机构只要“活着”,哪怕是亏到净资本为负,总能获得投资收益。监管机构也把有限牌照作为手段,在处置风险机构的过程中,出售牌照作为回收资金、对冲问题资产的手段。

不守规矩行为的存在和蔓延,必然导致社会交易成本提高。随着对股东资格和资金来源严格审核,引进资本变得困难。“蕊寒香冷蝶难来”,中小保险公司面临一个现实问题,赚钱慢、打平难、周期长。据不完全统计,2019年54家保险公司亏损,盈利的保险公司中有一半以上仍保持净亏损记录,不能对股东分红。

自身造血不够,外部的资本补充手段少、成本高。2013年保险业就开始讨论优先股,到今天还没有获得市场的认可。除了普通股之外,只有靠发行定期次级债务和资本补充债。

2016年之后,很多民营企业的保险公司股权收购项目没有完成,一些新设筹建计划纷纷搁浅或者终止。这是实体企业资金链紧张、循环使用资金出资被禁止的必然结果。以前的保险投资人,习惯了实体企业的做法,通过债务资金、委托代持进入,并急于要求被投机构贡献价值。

以后,获取低成本资金、快速变现等手法不再有效,股东需要习惯于支持保险公司发展,通过分红渠道获得收益。对保险公司来说,只有能够实现持续的分红,才能让股东稳住心神,关注公司的永续发展和盈利愿景。

保险业作为一个盈利周期长、监管规制严、利益相关者众多的行业,需要的是“长钱”“大钱”“冷钱”。愿意躬身入局,符合准入标准的股东,在市场上属于稀缺资源。需要有资金实力和完美的财务报表,还需要耐心,需要对保险业经营规律的深刻认知和布局能力。

今后的股东,那种提供保费资源的浅层思维已经不够,更重要的是技术赋能、战略协同,将自己的权益绑定在保险公司的商业成功上,坚持长期主义,实现共同成长。

资本有进有出很正常,市场应该是一池活水。作为监管,需要保护社会的投资热度,特别是倡导“竞争中性”原则,对中外资、国有民营一视同仁,摘下有色眼镜,不去“贴标签”,帮助保险公司找到优质资本。

资本吸引力是行业活力的直接体现。找到好的投资人,是保险公司持续运营、基业长青的根柢。

如果管不好资本入口,没有良性的股东行为,公司治理也会沦为走流程、跑程序、做样子的形式主义。

物有本末,事有终始。保险业的很多问题,从股权出发才能得到答案。

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(责任编辑:李亦斐 HF063)
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