围海股份关于第三次调整非公开发行股票预案的公告

证券代码：002586 证券简称：围海股份公告编号：2016-056浙江省围海建设集团股份有限公司

关于第三次调整非公开发行股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 9 月 1 日召

开的第四届董事会第二十五次会议、于 2015 年 9月 23日召开的 2015 年第一

次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于 2015

年 9月 2日披露了《非公开发行股票预案》。

考虑到公司的实际状况和资本市场的整体情况，2015 年 10 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，对《非公开发行股票预案》进行修订，发行价格由不低于 9.49 元 /股调整为不低于 6.19 元 /股，发行数量由不超过263，435，194股调整为不超过 403，877，221 股。修订后的《非公开发行预案(修订稿)》于 2015年 10月 19日披露。

综合考虑公司未来的发展需要和资本市场情况，2016年 1月 13日，公司召

开了第四届董事会第二十九次会议，对《非公开发行股票预案(修订稿)》进行

了进一步的修订，发行价格由不低于 6.19元/股调整为 7.92元/股，发行数量由不

超过 403，877，221股调整为不超过 315，656，565股，发行对象增加浙江东睿资产管

理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州东裕投资合伙企业(有限合伙)、上海盈保投资管理有限公司和李澄澄，限售期由十二个月调整为三十六个月。同时根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，增加了对本次非公开发行股票摊薄即期回报的测算以及填补措施等内容。

2016年 5月 25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于非公开发行股票预案(第三次修订稿)》的议案，《非公开发行股票预案(第三次修订稿)》具体修订内容如下：

一、更新了本次非公开发行的审批情况

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于

2015 年 9 月 23 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准；2015 年 10 月

18 日，本次非公开发行方案的第一次调整已经公司第四届董事会第二十六次会

议审议通过，并于 2015 年 11 月 5 日经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批

准；2016年 1月 13日，本次非公开发行方案的第二次调整已经公司第四届董事

会第二十九次会议审议通过，并于 2016 年 1 月 29 日经公司 2016 年第一次临时

股东大会审议批准。2016年 5 月 25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票预案(第三次修订稿)的议案》，本次非公开发行股票尚须取得中国证监会的核准。

二、修订了本次非公开发行的发行方案

(一)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 315，656，565 股(含本数)。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

调整为：

本次非公开发行股票数量不超过 311，868，686 股(含本数)。如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

(二)发行对象的认购数量和认购金额

杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)拟以现金 249，999，995.52 元认购

31，565，656股股份。

调整为：

杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)拟以现金 219，999，993.84 元认购本

杭州艮雷投资管理合伙企业(有限合伙)拟以现金 219，999，993.84 元认购本

次非公开发行 27，777，777股股份。

(三)募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250，000 万元(含发行费用)，扣

除发行费用后拟投资以下项目：

序号 项目名称项目投资总额

(万元)募集资金投入额

(万元)

1

天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP

项目(一标)

47，108.00 40，000.00

2

宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程

286，000.00 210，000.00

合计 333，108.00 250，000.00

调整为：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 247，000 万元(含发行费用)，扣

47，108.00 37，000.00

合计 333，108.00 247，000.00

三、增加披露了《股份认购协议之补充协议》的主要内容

公司和东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资于 2016 年 5月 25日签订了《股份认购协议之补充协议》，因此在预案“第三节 附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容”中增加披露了该补充协议的主要内容。

四、修订了天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目(一标)的实施方式

该项目的实施主体为天台投资。天台投资为围海股份的控股子公司，围海股份持有其 90%的股份。公司拟以本次发行募集资金用于缴纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，并对天台投资进行增资。

调整为：

该项目的实施主体为天台投资。天台投资为围海股份的控股子公司，围海股份持有其 90%的股份。公司拟以本次发行募集资金先用于缴纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，其余部分作为借款提供给天台投资。

五、更新了天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目(一标)的进展情况

截至目前本项目尚未正式开工，正处于工程的前期准备阶段。

调整为：

本项目已于 2016年 3月 2 日开工。

六、更新了公司股本结构情况

本次发行前，公司控股股东围海控股持有本公司 302，100，000 股股份，持股比例为 41.49%。本次发行完成后，公司总股本将增加。按照发行 311，868，686股计算，控股股东持股比例将提升至 47.26%，该变化不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、更新了本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。现任高级管理人员任期将于 2016年 1月 29日到期，届时公司第五届董事会第一次会议将聘任新

一任总经理及其他高级管理人员。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

调整为：

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。

八、根据《反馈意见通知书》补充披露部分内容根据《反馈意见通知书》的要求，在预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”之“(一)天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP 项目(一标)”之“3、项目投资估算”，以及“(二)宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程项目”之“3、项目投资估算”补充披露了此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。

根据《反馈意见通知书》的要求，在预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”之“(一)天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP 项目(一标)”以及“(二)宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程项目”补充披露了：(1)本

次募投项目在设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节拟实施的具体情况及安排；(2)本次募投项目的付费方式(A、使用者付费项目；B、使用者

付费加一定政府补贴项目；C、政府付费项目)，是否签订有关“最低收益保障”

的协议及其具体条款，款项回收的风险。

根据《反馈意见通知书》的要求，在预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”补充披露了本次募投项目款项回收风险、项目公司投融资、建设、运营和技术风险，以及政策风险和其他不可抗力风险。

根据《反馈意见通知书》的要求，在预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”之“(二)实施主体及方式”补充披露了项目公司董事和监事的委派机制。

九、更新了 2015年度财务数据

根据围海控股 2015年度审计报告，更新了围海控股 2015 年度财务数据。

根据公司2015年年度报告，更新了公司 2015年度财务数据、利润分配情况、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案(第三次修订稿)》详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日