浙江省围海建设集团股份有限公司公告

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-054

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2016年5月18日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2016年5月25日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》。

本次非公开发行认购对象之一杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）出于自身原因，放弃认购部分本次非公开发行股票。鉴于此，公司拟对本次发行方案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金数量及投向作出相应调整，调整后的相关内容如下：

（一）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过311,868,686股（含本数）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。

（二）发行对象及认购方式

杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金219,999,993.84元认购本次非公开发行27,777,777股，其余发行对象的认购数量和金额保持不变。

（三）募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资以下项目：

■

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》。

同意公司调整非公开发行股票的发行数量、发行对象及认购方式、募集资金数量及投向，拟定《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。

三、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。

公司本次非公开发行中，公司拟向包括浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）和李澄澄在内的 6 名特定对象非公开发行 A 股股票，围海控股为公司控股股东，李澄澄为公司实际控制人之一冯全宏的女婿，围海控股和李澄澄认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

公司独立董事黄董良、蔡宁和陈农进行了事前审查并予以认可。

表决结果：3 票赞成，0票反对,0票弃权，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于修改本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、逐项审议通过《关于与部分认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议的议案》。

(一) 关于与浙江东睿资产管理有限公司签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（东睿资产）》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二) 关于与杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（东裕投资）》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(三) 关于与杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（艮雷投资）》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(四) 关于与上海盈保投资管理有限公司签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（盈保投资）》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二十六日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-055

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议通知于2016年5月18日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2016年5月25日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

1、逐项审议通过《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》。

表决结果： 5票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事黄董良、蔡宁和陈农对此进行了事前审查并予以认可。

4、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于修改本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、逐项审议通过《关于与部分认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议的议案》

（1）关于与浙江东睿资产管理有限公司签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（东睿资产）》的议案

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（2）关于与杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（东裕投资）》的议案

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（3）关于与杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（艮雷投资）》的议案

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（4）关于与上海盈保投资管理有限公司签订《围海股份非公开发行股票认购协议补充协议（盈保投资）》的议案

监事会

二〇一六年五月二十六日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-056

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于第三次调整非公开发行

股票预案的公告

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年9月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、于 2015 年9月 23日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于 2015 年9月2日披露了《非公开发行股票预案》。

考虑到公司的实际状况和资本市场的整体情况，2015 年10月18日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，对《非公开发行股票预案》进行修订，发行价格由不低于9.49元/股调整为不低于6.19元/股，发行数量由不超过263,435,194股调整为不超过403,877,221股。修订后的《非公开发行预案（修订稿）》于2015年10月19日披露。

综合考虑公司未来的发展需要和资本市场情况，2016年1月13日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，对《非公开发行股票预案（修订稿）》进行了进一步的修订，发行价格由不低于6.19元/股调整为7.92元/股，发行数量由不超过403,877,221股调整为不超过315,656,565股，发行对象增加浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司和李澄澄，限售期由十二个月调整为三十六个月。同时根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，增加了对本次非公开发行股票摊薄即期回报的测算以及填补措施等内容。

2016年5月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）》的议案，《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》具体修订内容如下：

一、更新了本次非公开发行的审批情况

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准；2015年10月18日，本次非公开发行方案的第一次调整已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年11月5日经公司2015年第二次临时股东大会审议批准；2016年1月13日，本次非公开发行方案的第二次调整已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并于2016年1月29日经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。2016年5月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》，本次非公开发行股票尚须取得中国证监会的核准。

二、修订了本次非公开发行的发行方案

（一）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过315,656,565股（含本数）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

调整为：

（二）发行对象的认购数量和认购金额

杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）拟以现金249,999,995.52元认购31,565,656股股份。

调整为：

杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）拟以现金219,999,993.84元认购本次非公开发行27,777,777股股份。

（三）募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资以下项目：

三、增加披露了《股份认购协议之补充协议》的主要内容

公司和东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资于2016年5月25日签订了《股份认购协议之补充协议》，因此在预案“第三节附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容”中增加披露了该补充协议的主要内容。

四、修订了天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）的实施方式

该项目的实施主体为天台投资。天台投资为围海股份的控股子公司，围海股份持有其90%的股份。公司拟以本次发行募集资金用于缴纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，并对天台投资进行增资。

调整为：

该项目的实施主体为天台投资。天台投资为围海股份的控股子公司，围海股份持有其90%的股份。公司拟以本次发行募集资金先用于缴纳已认缴但尚未实缴的天台投资注册资本，其余部分作为借款提供给天台投资。

五、更新了天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）的进展情况

截至目前本项目尚未正式开工，正处于工程的前期准备阶段。

调整为：

本项目已于2016年3月2日开工。

六、更新了公司股本结构情况

本次发行前，公司控股股东围海控股持有本公司302,100,000股股份，持股比例为41.49%。本次发行完成后，公司总股本将增加。按照发行311,868,686股计算，控股股东持股比例将提升至47.26%，该变化不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、更新了本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。现任高级管理人员任期将于2016年1月29日到期，届时公司第五届董事会第一次会议将聘任新一任总经理及其他高级管理人员。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

调整为：

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。

八、根据《反馈意见通知书》补充披露部分内容

根据《反馈意见通知书》的要求，在预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”之“（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”之“3、项目投资估算”，以及“（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目”之“3、项目投资估算”补充披露了此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。

根据《反馈意见通知书》的要求，在预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”之“（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”以及“（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目”补充披露了：（1）本次募投项目在设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节拟实施的具体情况及安排；（2）本次募投项目的付费方式（A、使用者付费项目；B、使用者付费加一定政府补贴项目；C、政府付费项目），是否签订有关“最低收益保障”的协议及其具体条款，款项回收的风险。

根据《反馈意见通知书》的要求，在预案“第六节本次股票发行相关的风险说明”补充披露了本次募投项目款项回收风险、项目公司投融资、建设、运营和技术风险，以及政策风险和其他不可抗力风险。

根据《反馈意见通知书》的要求，在预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及可行性分析”之“（二）实施主体及方式”补充披露了项目公司董事和监事的委派机制。

九、更新了2015年度财务数据

根据围海控股2015年度审计报告，更新了围海控股2015年度财务数据。

根据公司2015年年度报告，更新了公司2015年度财务数据、利润分配情况、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-057

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于调整公司非公开发行股票之

发行数量等事项的公告

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年9月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、于 2015 年9月 23日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案；于2015年10月18日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案；于2016年1月13日召开的第四届董事会第二十九次会议、于2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。2016年5月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票之发行数量等事项的议案》。现将公司非公开发行股票方案调整的具体情况公告如下：

一、发行数量

（一）调整前的发行数量

（二）调整后的发行数量

二、发行对象及认购方式

（一）调整前的发行对象及认购方式

浙江围海控股集团有限公司以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股股份，浙江东睿资产管理有限公司以现金324,999,995.76元认购41,035,353股股份，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金249,999,995.52元认购31,565,656股股份，杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）以现金100,000,002.96元认购12,626,263股股份，上海盈保投资管理有限公司以现金60,000,003.36元认购7,575,758股股份，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股股份。

（二）调整后的发行对象及认购方式

浙江围海控股集团有限公司以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股股份，浙江东睿资产管理有限公司以现金324,999,995.76元认购41,035,353股股份，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金219,999,993.84元认购27,777,777股股份，杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）以现金100,000,002.96元认购12,626,263股股份，上海盈保投资管理有限公司以现金60,000,003.36元认购7,575,758股股份，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股股份。

三、募集资金数量及投向

（一）调整前的募集资金数量及投向

（二）调整后的募集资金数量及投向

针对上述调整，公司编制了《公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-058

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于与部分认购对象签订非公开发行

股票认购协议之补充协议的公告

一、认购协议与补充协议签订的基本情况

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）于2015年9月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、于2015年9月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。调整后浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）拟认购不少于本次非公开发行股份总数40%的股份。 2015 年10月 18日，公司与围海控股确认终止原《附条件生效的非公开发行股票认购协议》并重新签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称：《认购协议》）。《认购协议》经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司股东大会审议批准。

根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司未来发展的需要和资本市场情况，公司拟确定围海控股、浙江东睿资产管理有限公司（以下简称“东睿资产”）、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艮雷投资”）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东裕投资”）、上海盈保投资管理有限公司（以下简称“盈保投资”）、李澄澄6名特定投资者为本次非公开发行的认购人，重新确定本次非公开发行股票的认购对象、发行方式、锁定期以及定价基准日，并相应调整发行价格、发行股票数量。

2016年1月13日，公司与围海控股确认终止2015年10月18日《附条件生效的非公开发行股票认购协议》并重新签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，同时与东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。以上《附条件生效的非公开发行股票认购协议》经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

2016年5月25日，为了对本次非公开发行股票的相关事项进行补充约定，公司与东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资等4名认购对象分别签署补充协议。以上非公开发行股票认购协议之补充协议已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

二、补充协议的主要内容

（一）公司与东睿资产、东裕投资和盈保投资分别签订的附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议》

1、合同主体

发行人（甲方）：浙江省围海建设集团股份有限公司

发行对象（乙方）：东睿资产、东裕投资和盈保投资

2、发行对象的股东/合伙人的身份、穿透至最终自然人股东/合伙人的认购数量和金额、资产状况、与公司的关联关系情况

3、认购资金来源

乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金。其中，东睿资产的认购资金来源于东睿资产的自有资金和向股东筹集的资金。

4、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定

甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购甲方本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。

5、关于乙方合伙人/股东在认购股票锁定期内不退出的约定

乙方具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，乙方本次认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；乙方的合伙人/股东在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额、股份或退伙。

（二）公司与艮雷投资签订的附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议》

1、合同主体：

发行人（甲方）：浙江省围海建设集团股份有限公司

发行对象（乙方）：艮雷投资

2、股票品种、认购价款和认购数额

乙方鉴于自身原因，自愿减少本次非公开发行的认购金额。乙方原计划以现金249,999,995.52 元认购本次非公开发行 31,565,656 股 A 股普通股票，现乙方拟以现金219,999,993.84元认购本次非公开发行27,777,777股A股普通股股票。

3、发行对象的合伙人的身份、合伙人的认购数量和金额、资产状况、与公司的关联关系情况

4、认购资金来源

乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金。

5、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定

甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购甲方本次非公开发行股票的资金及时筹集缴付到位。

6、关于乙方合伙人在认购股票锁定期内不退出的约定

乙方具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，乙方本次认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；乙方的合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得转让其持有的出资份额或退伙。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第四次会议决议；

（二）公司与东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资签订的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》之补充协议。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-059

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即

期回报、填补即期

回报措施（修订稿）的公告

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过公司本次非公开发行股票方案等议案，并经公司第四届董事会第二十六次会议、2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议、2016年第一次临时股东大会及第五届董事会第四次会议审议通过调整公司本次非公开发行股票方案等议案。2016年5月25日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司拟调整发行数量、部分发行对象的认购数量和金额、募集资金数量及投向。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

按照本次非公开发行规模为31,186.8686万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由72,812.66万股增加至103,999.5286万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）以及宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

1、公司对2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成公司的盈利预测，亦非公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。

3、预计2016年三季度末完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准，此处仅为预估完成时间。

4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2015年度增长20%。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过247,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

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（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目必要性和合理性分析

天台县苍山产业集聚区位于天台县城东部，距中心城区约13.3公里，位于坦头镇南侧和三合镇西侧，规划面积约10平方公里，规划范围：东至上三高速洋头出口，南至苍山倒溪，西至岙溪，北至上三高速公路。

该集聚区的建设将落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展。项目全部建设投产后将成为浙江省低丘缓坡建设示范区，并成为天台东部承接产业转移的省级产业园，同时将带动多种产业的发展，有利于增加就业人口和税收。具有良好的经济效益。因此项目建设是必要的。

1、项目建设是落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展的现实需求

加快苍山产业集聚区建设是实现天台县跨越式发展所做的重大战略部署，是落实天台县“小县大城”发展战略规划中“工业东进”战略的重大决策。把产业园建成省级经济结构转型的产业示范园，以解决天台目前工业化发展过程中用地空间不足的现实，促进天台工业化、城镇化协调持续发展。

2、项目建设是利用低丘缓坡建设产业园、节约用地，践行低碳的社会需求

天台县人多地少，城镇化、工业化发展需要大量土地空间，如何处理好节约用地与经济发展的矛盾，并保护好天台县核心资源与提升居民生活品质是核心问题。建设苍山产业集聚区，符合资源集约型、环境友好型社会建设需求，符合低碳社会建设需求，更是可持续、和谐天台发展的需求。

3、项目建设是促进天台东部产业新城（城市副中心）早日形成，推进城乡一体化进程的现实需求。

天台县总体规划中提出远期天台县城镇体系结构为“一主两副三点”。其中的“一副”即为东部产业副城，即依托坦头镇、三合镇及洪畴镇与东部工业园建成的功能配套齐全的天台东部县域副中心。建设苍山产业集聚区，本着区域协同和共同发展原则完善园区道路、公共服务设施及基础设施，有利于东部产业副城的尽早形成，更有利于天台县城乡一体化进程的顺利科学推进。

综上所述，本项目的实施具备必要性和合理性。

（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目必要性和合理性分析

建塘江两侧围垦造地工程位于慈溪市西北部、杭州湾新区境内，东起陆中湾两侧围涂工程西直堤，西侧靠近余慈地界，南邻现有一线海塘，北至钱塘江河口规划治导线。

建塘江两侧围垦造地工程事关宁波杭州湾新区区域发展和余慈地区生态环境改善，也是浙东引水工程的重要组成部分，对宁波市的经济社会发展具有重大战略意义。工程实施能更加有效地保护杭州湾湿地，增加宝贵的土地资源和水资源，缓解慈溪、杭州湾新区西部地区排涝和用水困难，提高区域的防潮能力和改善区域水环境，也是实现曹娥江引水调蓄的必要手段和迫切需要。

随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中建设移交工程是目前较为常见的资本运作方式之一。本项目建成后，公司不但获得建筑施工收益，还可以获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，巩固和提高行业市场地位。

综上所述，本项目的实施具备必要性和合理性。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目属于公司的市政工程业务板块，为公司近年来着力发展的业务板块之一。宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程属于公司的核心业务海堤工程业务板块。

近年来公司一直在巩固核心业务海堤工程建设的基础上，加快转型和多元化发展，促进公司的收入和利润的增长。

公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。2013年、2014年及2015年公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程、市政工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2013至2015年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为80.06%、71.93%和61.69%，是公司的核心业务。公司经过多年发展，在海堤工程领域汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才，公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位，在业内拥有较高的品牌认知度。

自2014年以来，公司也开始承接市政工程，市政工程收入逐年增长，具备土石方工程专业承包贰级、市政公共工程施工总承包贰级等资质，拥有专业的市政工程管理人才和专业技术人才。

四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施

为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：

（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2013至2015年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为80.06%、71.93%和61.69%，是公司的核心业务。

公司近年来一直在努力加快转型升级和多元化发展，力图通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。

2、面临的主要风险

公司目前主要面临的风险包括：宏观经济风险、市场相对集中风险、因公司规模扩大可能带来的管理风险等。

公司将继续巩固核心业务海堤工程的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，大力开拓浙江省外市场，降低市场相对集中风险；通过对现有人员进行专业培训，努力培养青年骨干，适当引进高端人才等方式，应对公司业务和规模扩张带来的日常经营管理的挑战，以保证公司安全和高效地运营。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、尽可能确保项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东

本公司董事会已经对本次发行募集资金投资项目进行了充分论证，募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，两个工程建设项目的投资回报率分别为14.50%和9.43%。随着两个工程建设项目进程的不断推进，将逐渐产生收益。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能确保募集资金投资项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东。

2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而提高公司的运营效率，降低公司运营成本，提升公司的经营业绩。

4、加快转型升级和多元化发展

公司制定了“加快转型升级和多元化发展，实现经济效益和公司市值双增长”的经营战略目标，通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；推进跨界并购，实施多元化战略，培育新盈利增长点，提高综合实力，在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

2013至2015年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为5,460.95万元、3,640.63万元和3,640.63万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为56.66%、35.69%和57.54%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达146.08%。

本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施已经公司第四届董事会第二十九次会议、2016年第一次临时股东大会及第五届董事会第四次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-060

浙江省围海建设集团股份有限公司关于

非公开发行股票反馈意见回复的公告

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并审查了《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件》，并出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160586号）（以下简称“ 《反馈意见》 ”）。

根据该《反馈意见》的要求，浙江省围海建设集团股份有限公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究和讨论分析，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析。

现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2 个工作日内向中国证监会行政许可审查部门报送反馈意见回复相关材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，公司将积极推进相关工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。