【投教科普】房地产投资信托基金（五）

房地产并购信托基金

一、交易结构

房地产并购信托基金是指信托公司通过向投资者募集资金，发起设立房地产并购基金,主要用于收购房地产公司的股权或项目资产。

信托公司开发的房地产信托产品不能按期向投资者兑付时，信托公司可以将房地产信托项下所持有的房地产项目公司股权或债权出售给房地产并购基，也可以将房地产信托项下的抵押物通过拍卖、变卖、协议转让等方式出售给房地产并购基金，从而解决信托产品不能按时兑付的流动性风险。

房地产开发企业因为资金链断裂从而导致其开发的项目烂尾的，可以将烂尾楼出售给房地产并购基金。

基本的交易结构图如下:

二、业务模式辨析

房地产并购基金收购的标的可以分为两类：房地产项目公司的股权和房地产开发项目。

1.收购房地产项目公司的股权:房地产并购基金收购项目公司的股权,

一般需要经过如下两个基本程序:首先需要对项目公司的股权价值进行评估,一般来说房地产项目公司的股权价值主要在于开发建设的房地产项目(包括土地使用权和在建工程);其次需要在签署完毕股权收购协议后到工商管理部门办理项目公司股权变更登记手续。

进行房地产项目公司股权收购时,首先需要对项目公司的债权债务关系进

行梳理,明确项目公司债权债务的承接方式;其次需要调查了解项目公司股权和资产是否已被设定抵押权／质权,是否被司法机关查封冻结,是否存在其他优先权等。

2.收购房地产开发项目:房地产并购基金收购开发项目,一般需要经过如下两个基本程序:

1）需要对开发项目的价值进行评估,主要是评估土地使用权和在建工程。

2）需要办理相关证照批文的变更过户手续,如国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑施工许可证;如果项目已经取得预售许可证,则还应对预售许可证进行过户更名手续。

进行房地产开发项目收购,首先需要调查了解拟收购资产是否已被设定抵押权/质权,是否已被司法机关查封冻结,是否存在其他优先权;其次需要调查了解开发项目相关批文证件的办理是否存在严重违规行为,是否存在欠交土地出让金、拆迁补偿款以及其他相关税费等行为;再次需要成立项目公司,将收购的资产装入项目公司,项目公司还需要办理房地产开发资质证书。

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