【投教科普】一文了解私募股权投资基金风控管理

投资前的风险控制

1.制定严格、清晰的投资标准

选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如具备一定的市场占有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等，并至少具备以下条件：发展战略清晰、未来增长可预期；清晰且经检验的有效盈利模式；稳定、专业、可沟通的经营团队；法人治理结构清晰；具有完整财务、税务记录，无潜在损失。另外，投资项目应具有足够的安全边际、投资价格合理。

2.进行深入、完备的尽职调查

这是一个被投资标的公司向私募股权投资基金管理人“亮家底”的过程，同时也是私募股权投资管理人深入了解被投资项目具备情况的关键过程。对于私募股权投资基金管理人而言，需要拥有一支专业的尽调团队，从公司业务和行业发展、财务数据报表还有法律法规三个方面进行尽职调查。

(1)被投资公司业务和行业尽职调查：私募股权投资基金管理人需要深入了解公司各项业务发展情况，包括行业所处的发展阶段、行业空间及成长性、公司竞争对手的情况，公司的优劣势和所处的竞争地位、公司上下游情况等等，并将标的企业与行业数据做交叉对比分析。针对新材料、新能源、生物医药等高技术行业的投资，私募股权投资基金管理人还需要对比标的企业的技术先进性作出专业判断。

(2)财务尽职调查：要求企业提供详细财务报表，必要时还需要提供全套完整的财务资料。财务尽职调查需要关注的方面包括：历史数据的真实性、可靠性；预测财务数据的依据及演算逻辑；是否存在表外资产和负债；财务内控制度的健全性及是否有效实施；纳税是否正常及税收筹划是否到位。

(3)法律尽职调查：由法务专员向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。特别需要关注是否重大未决诉讼、是否存在专利权及核心技术法律纠纷、房产土地的权属问题是否存在争议等。

(4)其他尽职调查：是否存在如一厂多制、国有股东退出合规性等历史遗留问题，以及是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。

3.估值谈判

被投资公司股权的估值是私募股权投资交易的核心，这决定了投资方的占股比例、投资成本，以及后期退出时的回报率。被投资公司股权应当如何估值，是投融资双方博弈的结果。如果估值过高，不但增加了私募的投资成本，而且提高了投资风险。

投资中的风险控制

在投资过程中，投资团队是否争取到了有利的定价和交易结构，特别是交易结构中是否考虑了下行风险保护、是否有反稀释或优先购买等权益。合理的交易结构设计可以避免在投资后出现不必要的风险，保证投资者的相关权益。过程风控主要包含两个方面：投资决策流程和风险控制条款确定。

1.投资决策流程

一个科学、严谨的投资决策流程是投资过程中控制风险的关键，私募股权投资基金管理人应当为此制定一套规范和专业的投资决策流程，先是由投资研究部门针对拟投资公司进行投资价值分析，然后是由私募股权投资基金管理人的高级管理人员和投资经理对拟投资公司进行考察，最终交由私募股权投资公司投资决策委员会进行讨论决策、确定是否应当进行投资。其中，投资决策委员会是项目立项的评审决策机构，应当由私募股权投资基金管理人的总裁、投研团队负责人、风控合规部门负责人、产品部门负责人、财富端代表等共同组成，只有在多数委员会成员赞成的基础上，才能决定实施投资项目。另外，除了有投资领域的限制外，私募股权投资基金管理人还应当设立一些硬性的要求，比如单笔投资不能超过基金总资产的一定比例、单一投资股权不得超过被投公司总股本的一定比例等。

2.风险控制条款介绍

(1)多层担保

私募股权投资基金管理人通常会要求被投资方的创始人、大股东或者其他有密切关系、资本实力雄厚的关联方，针对投资标的的未来业绩、变现能力等作出担保，从而将投资风险分散到多家实体公司身上，最大程度上保护私募股权投资的权益。

(2)优先股

私募股权投资以投资公司的优先股为投资工具，其优势主要体现为优先清算、盈利期优先分红和优先退出等多个方面。很多私募投资协议中都把优先清算权单独列出来，通常是参照初始投资额1倍甚至是2倍以上的价格享受优先清算权。需要说明的是，在我国的公司法法律框架下，有限责任公司允许存在“同股不同权”的优先股，而股份有限公司则需要严格遵循“同股同权”的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，所以优先股的使用仅限于企业在进行股份制改制之前。

(3)对赌条款

这是基于双方对企业估值的不完全统一，双方对于未来不确定情况的一种约定，最常见的是业绩对赌，比如赌营业额、净利润、销售量和用户增长量等。

(4)反稀释条款

正常的私募股权投资应当呈现出后续轮次的投资价格比之前轮次的投资价格高，这样前期投资人的投资就实现了账面增值，就不会触发反稀释条款。但是如果出现了当后期投资的交易价格反而比前期投资低，就会造成投资人的账面投资价值损失，通常就会触发反稀释措施。国内常用的反稀释条款是“全棘轮”，就是由被投资公司的创始人、董事长买单，免费赠送股份给前期的投资者，以拉平两轮投资人之间的价格落差。

(5)大股东或管理层回购

当上述条款均无法保证投资者获利退出，特别是投资三到五年后被投资公司仍然没有IPO的希望，投资人也找不到可以向第三方出售企业股权的机会时，投资人通常会要求企业大股东或管理层进行回购，即要求企业股东把投资人的投资按照此前约定的价格全额买回，收回初期的股本投资并获得一定的收益。

投资后的风险控制

在对项目进行投资后，私募股权投资基金管理人需要对所投资项目进行项目投资后的管理工作，对基金运营管理和标的公司业务安全的有关因素进行持续、不间断监控和分析，以便及时发现早期预警信号，并积极采取相应补救措施。

具体内容包括监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；监督被投资企业融资资金的使用；定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况；定期对被投资企业开展实地检查工作，并与被投资企业的研发、生产、销售、财务等负责人访谈，直接获取最新时点的生产经营以及市场等信息。

从纵向方面可以分为以下几方面

1.单个投资项目的风险控制

单个投资项目的风险控制是私募股权基金风险控制的重点。单个投资项目的风险控制和私募股权基金的一般风险控制紧密相连，需要服从私募股权基金的一般风险控制战略；实践中，单个投资项目的风险控制可以从以下几个方面展开：

（1）分段投资：指私募股权投资基金为有效控制风险，避免企业浪费资金，对投资进度进行分段控制，投资资金的划拨按照项目进程分阶段进行，而不是一次到位；

（2）股份比例调整：在项目投资中，私募股权基金运用投资组合的方式，从而降低自己的风险；

（3）合同制约：事前约定各方的责任和义务是所有商业活动都会采取的具有法律效力的风险规避措施。为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款；

（4）违约补救：一般来说，在项目投资初始时期，私募股权基金可以接受少数股权的地位，而项目公司管理层控制大多数股权，但投资方可以与项目公司签订一份投票权协议，以保持在一些重大问题上的特别投票权；

（5）对管理层的股权激励：为了激励目标公司的管理层，私募股权基金往往设立一些条款，当公司的经营业绩达到一定的目标，可以依据这些条款对管理层进行股权的奖励或者惩处。

2.项目选择的风险及其控制

这要求项目选择时必须严格把关，按照投资的行业标准、区域标准、项目标准进行项目筛选，对于不符合要求的项目坚决否决。

3.项目管理的风险及其控制

（1）项目组合投资：如果私募股权资金的规模较大，为避免可能造成的单个项目投资彻底失败，一般情况下都要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。一个科学合理的项目投资组合的构建可以从行业组合、区域组合、投资阶段组合三个层面来考虑。若私募股权基金投资的多个项目分属于不同的行业、不同的区域、处于不同的发展阶段，私募股权基金的整体风险就被大大分解和降低。

（2）分期控制：一整套项目管理的风险控制体系分为事前审查和事中控制。事前审查，就是对项目实施小组提交的投资方案、投资协议等进行严格的审查，报经投资委员会批准后实施。事中控制就是私募股权基金对被投资企业实施非现场监控和参与重大决策等，督促被投资企业及时报告相关事项，掌握企业状况，定期制作、披露相关财务及市场信息，并保管相关原始凭证、资料等。同时，私募股权基金方的项目实施小组负责对被投资企业实施现场监控，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程中的各种风险，发现异常情况，参与应急处置等。

以上内容仅代表作者的个人观点，不构成投资建议，投资者应基于审慎的态度做出自主决策，风险自担。

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