蓝丰生化副董事长王宇3400万元内幕交易 遭罚没720万

中国经济网北京3月20日讯 中国证监会网站近日公布的青海监管局行政处罚决定书（2019）1号显示，蓝丰生化副董事长、第三大股东王宇存在实际控制“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”账户、信息披露违法违规及限制期内增持“*ST蓝丰”、短线交易“*ST蓝丰”、内幕交易“*ST蓝丰”四宗违法违规行为。其中，王宇内幕交易成交金额为3413.51万元，实际获利合计362.45万元。证监会青海监管局没收王宇因内幕交易产生的违法所得362.45万元，并处以362.45万元罚款。

　　经查，王宇存在以下违法事实：

　　一、王宇实际控制 “华宝信托-天高资本12号”和 “兴业期货-智选1号”账户

　　2016年年初，蓝丰生化副董事长、第三大股东王宇，以增持蓝丰生化股份为由，找到胡某伟，让其寻找资金。2016年2月底，胡某伟按照王宇的资金需求，找到呈瑞投资希望建立以蓝丰生化为标的的投资产品。呈瑞投资为满足增持蓝丰生化股票的资金要求，设计了产品结构，并以周某名义认购夹层级份额的形式为王宇提供资金。呈瑞投资找到华宝信托和民生银行，由两公司通过“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”为增持蓝丰生化股票提供配资。王宇利用“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的证券账户增持“*ST蓝丰”，合计买入423.27万股。

二、王宇信息披露违法违规及限制期内增持“*ST蓝丰”

　　王宇作为蓝丰生化副董事长，持有蓝丰生化3361万股，占蓝丰生化已发行股份的9.88%。王宇控制“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的两证券账户，于2016年5月10日至7月28日期间，合计买入“*ST蓝丰”423.27万股，2016年5月12日，王宇的持股比例超过蓝丰生化已发行股份的10%；2016年7月28日，王宇持股比例达到蓝丰生化已发行股份的11.12%。王宇在持有蓝丰生化已发行股份累计达到10%时，没有在履行报告和信息披露义务前停止买入“*ST蓝丰”，而是违反法律规定在限制期内继续增持383.40万股，占涉案时点蓝丰生化已发行股份的1.12%，交易金额为5388.13万元。

　　三、王宇短线交易“*ST蓝丰”

　　2015年12月11日至2017年1月5日期间，王宇累计持有“*ST蓝丰”股票占蓝丰生化已发行股份的5%以上，具有“持有蓝丰生化百分之五以上股份的股东”的身份。王宇控制“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的两个证券账户，于2016年5月10日至7月28日期间，合计买入“*ST蓝丰”423.27万股；于2016年12月29日至2017年1月5日卖出“*ST蓝丰”423.27万股，成交金额6879.73万元。王宇的上述卖出行为与前次买入行为的时间间隔不足6个月。

　　四、王宇内幕交易“*ST蓝丰”

在内幕信息公开前，王宇负有停止交易蓝丰生化股票的义务，且“兴业期货-智选1号”和“华宝信托-天高资本12号”对应的两证券账户均由王宇实际控制。王宇没有履行停止购买蓝丰生化股票的义务，而是放任其控制的证券账户开始和继续买入“*ST蓝丰”。上述两证券账户在内幕信息敏感期内，合计买入“*ST蓝丰”232.07万股，成交金额3413.51万元，实际获利合计362.45万 元。

　　王宇在持有蓝丰生化已发行股份累计达到10%时，未履行报告和信息披露义务，且在限制期内继续增持股票，违反了《证券法》第八十六条第二款和第三十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条所述违法行为；王宇作为持有蓝丰生化百分之五以上股份的股东，其实际控制的“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的证券账户在6个月内买入又卖出“*ST蓝丰”，违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为；王宇作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，放任其控制的“兴业期货-智选1号”和“华宝信托-天高资本12号”证券账户买入“*ST蓝丰”的行为，违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　证监会青海监管局决定：没收王宇因内幕交易产生的违法所得362.45万元，并处以362.45万元的罚款。

　　相关法规：

　　《证券法》第三十八条规定：依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

　　《证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第八十六条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　《证券法》第一百九十五条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　《证券法》第二百零四条规定：违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　以下为处罚原文：

　　行政处罚决定书（2019）1号

　　当事人：王宇，男，1969年1月出生，住址：西安市雁塔区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对王宇信息披露违法违规、限制转让期内交易证券、短线交易和内幕交易案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王宇未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，王宇存在以下违法事实：

　　一、王宇实际控制“华宝信托有限责任公司-天高资本12号单一资金信托计划”（以下简称“华宝信托-天高资本12号”）和“兴业期货有限公司-兴业期货智选1号资产管理计划”（以下简称“兴业期货-智选1号”）账户

　　2016年年初，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“*ST蓝丰”）副董事长、第三大股东王宇，以增持蓝丰生化股份为由，找到胡某伟，让其寻找资金。2016年2月底，胡某伟按照王宇的资金需求，找到上海呈瑞投资管理有限公司（以下简称“呈瑞投资”）希望建立以蓝丰生化为标的的投资产品。呈瑞投资为满足增持蓝丰生化股票的资金要求，设计了产品结构，并以周某名义认购夹层级份额的形式为王宇提供资金。呈瑞投资找到华宝信托和民生银行，由两公司通过“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”为增持蓝丰生化股票提供配资。王宇利用“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的证券账户增持“*ST蓝丰”，合计买入4,232,656股。具体情况如下：

　　（1）王宇通过认购“华宝信托-天高资本12号”，取得该信托对应证券账户（“华宝信托-天高资本12号”证券账户2016年1月18日开立于申万宏源证券有限公司上海隆昌路证券营业部，资金账号164××××740，下挂一个上海股东账号B88××××306和一个深圳股东账号089××××522）的控制权。2016年5月，王宇以胡某伟名义认购该信托1000万元一般B类权益，并在该信托成立之前指定投资标的为蓝丰生化股票。为满足王宇的资金需求，周某（代表呈瑞投资跟投）认购该信托1000万元特殊B类权益（主要风险由王宇承担），华宝信托为王宇、周某2000万元出资提供了4000万元信托A类权益的配资（A类权益享有固定收益）。2016年5月10日-7月27日，该信托证券账户买入“*ST蓝丰”股票3,277,656股。2016年12月，王宇以胡某伟名义申请终止“华宝信托-天高资本12号”，卖出全部“*ST蓝丰”股票，所得款项共计13,307,000.82元。该笔款项经划转后，最终流向为王宇。

　　（2）王宇通过认购“兴业期货-智选1号”，取得该资管计划对应证券账户（“兴业期货-智选1号”证券账户于2016年6月22日开立于东吴证券股份有限公司徐州北京北路证券营业部，资金账号0580××××5712，下挂一个上海股东账号A88××××812和一个深圳股东账号089××××606）的控制权。2016年6月，王宇以胡某伟名义认购该资管计划1000万元进取级份额，在资管计划成立前指定投资标的为蓝丰生化股票。为满足王宇的资金需求，周某（代表呈瑞跟投）认购该资管计划1000万元中间级份额（主要风险由王宇承担），民生银行为王宇、周某2000万元出资提供了4000万元信托配资，认购“兴业期货-智选1号”的优先级份额（优先级份额享有固定收益）。2016年6月28日至7月28日，该资管计划买入“*ST蓝丰”955,000股。2016年12月，王宇以胡某伟名义申请终止“兴业期货-智选1号”，卖出全部“*ST蓝丰”股票，所得款项共计9,963,272.66元。该笔款项经划转后，最终流向为王宇。

　　二、王宇信息披露违法违规及限制期内增持“*ST蓝丰”

　　王宇作为蓝丰生化副董事长，持有蓝丰生化33,610,001股，占蓝丰生化已发行股份的9.88%。王宇控制“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的两证券账户，于2016年5月10日至7月28日期间，合计买入“*ST蓝丰”4,232,656股，2016年5月12日，王宇的持股比例超过蓝丰生化已发行股份的10%；2016年7月28日，王宇持股比例达到蓝丰生化已发行股份的11.12%。王宇在持有蓝丰生化已发行股份累计达到10%时，没有在履行报告和信息披露义务前停止买入“*ST蓝丰”，而是违反法律规定在限制期内继续增持3,833,956股，占涉案时点蓝丰生化已发行股份的1.12%，交易金额为53,881,347.4元。

　　三、王宇短线交易“*ST蓝丰”情况

　　2015年12月11日至2017年1月5日期间，王宇累计持有“*ST蓝丰”股票占蓝丰生化已发行股份的5％以上，具有“持有蓝丰生化百分之五以上股份的股东”的身份。王宇控制“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的两个证券账户，于2016年5月10日至7月28日期间，合计买入“*ST蓝丰”4,232,656股；于2016年12月29日至2017年1月5日卖出“*ST蓝丰”4,232,656股，成交金额68,797,343.31元。王宇的上述卖出行为与前次买入行为的时间间隔不足6个月。

　　四、王宇内幕交易“*ST蓝丰”

　　（一）内幕信息及形成过程

　　2016年3月22日，蓝丰生化向国元证券等14家机构表示将积极寻找与蓝丰生化现有业务相匹配的公司进行合作，发展前景良好且估值合理的标的公司都可以纳入考虑范围。自3月30日起，苏州格林投资管理有限公司总经理熊某、陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）副总经理薛某考察了多家企业，但考察过后无果。6月20日, 蓝丰生化股东北京中金国联投资管理有限公司法定代表人时某文通过微信向熊某发送了平光制药股份有限公司（以下简称“平光制药”）的资料，熊某将资料发到内部项目的评估群-“方舟制药董事工作扩大群”（微信群，成员包括王宇、薛某、熊某）。7月4日，王宇得知蓝丰生化将派人赴合肥考察平光制药。7月7日，蓝丰生化董事长杨某华、熊某、方舟制药副总经理戈某眠与平光制药方面第一次见面，并初步介绍了各自企业的现状和未来发展前景。7月28日，杨某华与王宇沟通后确认并购平光制药的意向。7月29日，杨某华、王宇、熊某、平光制药董事长陈某、总经理王某、书记靳某一起在苏州开会，确定了重组意向。8月1日，蓝丰生化发布关于资产收购事项的停牌公告。8月12日，蓝丰生化公告进入重大资产重组程序。8月31日，蓝丰生化发布公告称“本次重大资产重组涉及的标的资产属于医药制造业，公司与标的公司主要股东就资产收购事宜签署了《意向协议书》。本次交易方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式向非关联的第三方（平光制药）购买标的资产100%股权。”9月22日，蓝丰生化发布终止筹划重大资产重组的公告，称双方在本次重大资产重组标的资产的未来盈利预测及估值等部分核心条款上存在较大分歧，重组方案无法达成一致，决定终止重大资产重组事项，蓝丰生化股票于9月26日开市起复牌。

　　蓝丰生化收购平光制药筹划重大重组事项构成《证券法》第六十七条第二款第二项所列重大事件，属于《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息，内幕信息的敏感期为2016年6月20日至2016年8月1日。蓝丰生化副董事长王宇为内幕信息知情人。

　　（二）王宇交易“*ST蓝丰”情况

　　1.王宇负有停止购买“*ST蓝丰”的义务

　　（1）根据《证券法》第七十四条的规定，王宇作为蓝丰生化副董事长，是内幕信息知情人。

　　（2）6月20日，时某文将平光制药的资料发给熊某，熊某收到后将资料发到内部项目的评估群-“方舟制药董事工作扩大群”（微信群，成员包括王宇、薛某、熊某）。王宇、薛某、熊某笔录能够证实熊某将平光制药的资料发到了该评估群。因此，王宇知晓内幕信息的时间不晚于6月20日。

　　（3）根据《证券法》第七十三条的规定，禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。根据《证券法》第七十六条第一款的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　综上，在内幕信息公开前，王宇负有停止交易蓝丰生化股票的义务。

　　2.“兴业期货-智选1号”和“华宝信托-天高资本12号”对应的两证券账户均由王宇实际控制。王宇没有履行停止购买蓝丰生化股票的义务，而是放任其控制的证券账户开始和继续买入“*ST蓝丰”。

　　（1）在2016年6月20日内幕信息形成之后，王宇放任“兴业期货-智选1号”证券账户开始买入“*ST蓝丰”。2016年6月15日，“兴业期货-智选1号”成立，6月22日，其对应证券账户开立于东吴证券股份有限公司徐州北京北路证券营业部。2016年6月28日至7月28日，该账户累计买入“*ST蓝丰”955,000股，金额13,982,314.77元。涉案股票已卖出，实际获利1,658,939.49元。

　　（2）在2016年6月20日内幕信息形成之后，王宇放任“华宝信托-天高资本12号”证券账户继续买入“*ST蓝丰”。2016年6月29日至7月27日，该证券账户累计买入“*ST蓝丰”1,365,701股、金额20,152,830.65元。涉案股票已卖出，实际获利1,965,545.83元。

　　上述两证券账户在内幕信息敏感期内，合计买入“*ST蓝丰”2,320,701股，成交金额34,135,145.42元，实际获利合计3,624,485.32 元。

　　上述违法事实，有蓝丰生化公告、相关资产管理计划合同、相关信托合同、相关证券账户交易流水、银行账户资料、相关人员的询问笔录、情况说明、交易所提供数据等证据证明，足以认定。

　　王宇在持有蓝丰生化已发行股份累计达到10%时，未履行报告和信息披露义务，且在限制期内继续增持股票，违反了《证券法》第八十六条第二款和第三十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款和第二百零四条所述违法行为；王宇作为持有蓝丰生化百分之五以上股份的股东，其实际控制的“华宝信托-天高资本12号”和“兴业期货-智选1号”对应的证券账户在6个月内买入又卖出“*ST蓝丰”，违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述的短线交易行为；王宇作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，放任其控制的“兴业期货-智选1号”和“华宝信托-天高资本12号”证券账户买入“*ST蓝丰”的行为，违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　我局根据过罚相当、客观公正、标准统一的原则，对处罚做出综合调整。未履行报告和信息披露义务、限制期内买卖证券的行为是王宇进行内幕交易的手段行为，短线交易是王宇进行内幕交易的结果行为，上述行为之间具有牵连关系，按照从一重违法行为处断，对王宇的内幕交易行为进行处罚。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　没收王宇因内幕交易产生的违法所得3,624,485.32元，并处以3,624,485.32元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　2019年3月14日